经过两年多侵华战争，日本战争资源几乎已经耗尽，发生了严重的资源危机、能源危机、粮食危机。而日本战争发动前寄予厚望的“以战养战”因为战争造成的极大破坏以及中国军队敌后战场的开辟，使得日本难以从中国获得必要的补给。

　　中国的抵抗，是日本陷入困难的根本原因。然而，要让中国屈服，即使是狂妄自大的军方，也认为几乎不可能了。

　　于是，找弱的打，掠夺弱者，就成为日本唯一的选择。

　　日军将目光投入南方——南洋，即如今的东南亚各国。南洋大多为英法殖民地。以前，日本虽然垂涎欲滴，但是畏于英法。现在不同了，德国的战车已经轰轰然开向英法。在日方看来，此时的英法已经是泥菩萨过江——自身难保了。

　　然而中国战场依然像个巨大的磨盘，每日每夜都有日军的鲜血从磨盘中碾压出来，从未间断。

　　这让洞悉日本危机的冈村宁次极其不安。

　　作为昭和军阀的“三羽乌”之一，冈村宁次不是纯粹喊打喊杀莽撞之辈，而是日军中少有的、具有战略思维的指挥官。在对华政策上，他反对建立汪精卫政权，认为这样一来就会刺激重庆国民党政权，逼其走上决死抗战的道路。他反对日本人在占领区内担任各级官员，而主张以华制华，要给中国人以“尊严”。他提出“讨蒋爱民”的口号，不断分化抗日势力。

　　一九三九年夏季， 冈村宁次完成了他的研究成果，制定了对中国第五、第九两战区施以政、战谋略的方案和指导大纲。其核心思想是：以政治、军事和派遣特务等各种手段，策反杂牌军，孤立以黄埔军校少壮系为主的中央军，然后歼灭中央军。其计划要领是： 一、对第五战区的敌军，置重点于策动广西、四川军队反叛，借此使全战区走向崩溃；其次对该战区的中央军及其旁系军加以影响，也要不失良机进行工作。 二、对第九战区之敌，可对四川军及游击旁系军施以怀柔工作，对其他军队（直系军以外）进行积极的谋略宣传，引导其丧失战争意志和走向投降、逃亡。

　　冈村宁次洞悉了国民党政治的本质：中央嫡系部队在，蒋介石的位置就在；中央嫡系部队不在，蒋介石的位置就不在。指出，“只有打垮敌战斗力量才是解决事变的先决条件，不给敌以沉重的压力就不可能受到政治谋略的效果。”

　　因此，冈村宁次制定了不以占领地域为目标，以歼灭中央军为目的的速进速退。然而，冈村宁次的策略却遭遇挫折，一是国民党杂牌军，尤其是川桂军注重民族气节，决不投敌；二是日军由于兵力不足，总是围而难歼，日军千辛万苦靠拢包围，就在临门一脚时，中央军总是机敏撤离。

　　在兵力有限的情况下，在围歼无效情况下，如何才能最大程度地消灭中国军队？攻其必救。正是基于这样的理念，冈村宁次拟定了“枣宜会战”计划，试图通过夺取长江要地宜昌，最大程度地削弱蒋军，逼迫重庆政府投降。

　　一九四零年二月二十五日，第十一军制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”

　　防守该地区的，正是李宗仁的第五战区。

　　日军认为中国第五战区包围着武汉的部队约有五十个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，即可威胁重庆，正是攻其必救。

　　然而，进攻宜昌，却遭到参谋部的阻碍，为此，冈村宁次不得不亲自到南京一趟，与派遣军总司令西尾寿造好好谈一谈。

　　一到南京，冈村宁次就发现，在派遣军总司令部，板垣参谋长更吃香，而西尾司令官反而默默无闻，只是充当个镇守后方的粮草官。

　　为了争取攻打宜昌，冈村宁次、西尾寿造、板垣征四郎三人一边喝着酒，一边谈着闲话，酒过三巡，冈村宁次说道：“大本营应该明白这一点，支那军至今还保持着不可轻视的抗日力量，只有打垮敌战斗力量才是解决事变的先决条件，不给敌以沉重的压力就不可能收到政治谋略的效果。”

　　板垣问道：“在司令阁下看来，如何才能打垮敌战斗力量？”

　　冈村宁次十分自信说道：“要想吸引支那军来攻，可攻其必守，湖南长沙、湖北宜昌正是这样的战略要点。”

　　西尾寿造听了颇为赞同，说道：“若能占领长沙，逼近桂省，或占领宜昌，切断第五战区与重庆联系，均可逼迫与桂系李、白谈局部之和平。”

　　板垣听了，说道：“以第十一军现有军力，要占据长沙或宜昌，力所不能及。”

　　冈村宁次说道：“从华北或满洲国调一至两个师团，便可解决问题。”

　　西尾生气地说道：“大本营有人还想从武汉撤军呢。”

　　冈村宁次听了十分气愤地说道：“退出华中，支那军就逼近华北，难道皇军要退回帝国本土吗？”

　　担任过陆军大臣的板垣更具大局观，说道：“华北问题更趋严重。我们与政府军尚可和平相处，我们不发动攻击，他们绝不会主动侵犯。共产军则日夜进攻，以前还只是偷袭一支小队、中队，现在就是一个大队行动也不安全了。‘以华制华’、‘以战养战’是帝国既定策略。若不能逼迫国民政府投降，就想方设法诱使国民政府妥协，合力剿灭共产军。一旦解决了共产军，政府军也就不难解决了。”

　　冈村宁次趁机说道：“既如此，攻占宜昌，逼近重庆，可对敌以有力威胁，逼迫重庆方面妥协。”

　　为发动此次战役，第十一军决心调集将其所属七个师团（第三、第四十六、第四十、第三十三、第三十四、第十三、第三十九师团）、四个旅团（第十四旅团、第十八旅团、临时混成第一零一旅团及野战重炮兵第六旅团），将其中四个师团和一个旅团部署在江南，三个师团和两个旅团及炮兵旅团部署在江北。各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”还从长江下游第十三军所属的第十五、第二十二师团各抽调一个支队（相当于旅团）配属给第十一军。此外，还有第三飞行团、海军“中国方面舰队”第一遣华舰队及第二联合航空队协同作战。参战总兵力近二十万人。

　　这次，冈村宁次集结了他所能集结的最大兵力，甚至不惜冒着占领区被反攻的风险。然而，日本大本营突然将冈村宁次调回了日本，担任军事参议官，原因是日方更加寄希望于板垣征四郎的“桐工作”。

　　三月十七日，冈村宁次带着沉重心情离开了中国，唯一的遗憾是未能摧毁敌人的抗战企图，却将众多官兵留在战场而离去，感叹：“‘圣战’未休，残躯独归。”——“二万阵亡，三万七千负伤之事，将终生萦回于我的脑海中。”

　　接替冈村宁次担任第十一军司令官的是冈村宁次的同学——园部和一郎中将。园部一直以来从事的不是政务就是教育工作，最高军职是担任第七师团师团长，没有与中国军队作战经验。

　　冈村宁次移交给老同学的是一份计划周详的作战计划。此后，园部和一郎几乎什么都不要做，而只需按部就班地执行计划，并等待战果。

　　中国方面在三月间就已获悉日军第十一军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，如同一年前的随枣会战一样。

　　第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极施行扰袭，主力适宜控制于后方，相机先发制人，于枣阳以东或荆门、当阳以南地区与日军决战。具体部署是：以桂军第十一集团军第八十四军守襄花路正面，为中央集团军；以川军第二十九集团军部守襄河以东地区，以张自忠的第三十三集团军守襄河西岸，为右集团军；以孙连仲的第二集团守北线桐柏山以北地区，为左集团军。

　　第十一集团军总司令原为李品仙。一九三九年十月，桂系李品仙调任豫鄂皖边区游击总司令兼第二十一集团军总司令，调驻守广西的第十六集团军总司令夏威接替其职，第十六集团总司令由粤系将领蔡廷锴担任。很显然，这个任命有削弱桂系之嫌，遭到夏威的拒绝，无奈之下，改由粤系将领黄琪翔担任第十一集团军总司令。

　　日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于四月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。

　　与此同时，日方故意丢失一份写有“战后退回原防地”命令的机密文件。国民党当局得到后如获至宝。

　　五月一，日军对第五战区发起了进攻。右翼第三师团和第四十师团石本支队于五月一日从信阳及其以北地区沿桐柏山北麓向西进攻。其左翼第十三师团于五月二日从钟祥沿汉水东岸地区北上，直指枣阳。

　　战打了三天，还不见中路日军身影，在老河口的李宗仁看着作战地图，他心里就牵挂着一支队伍，部署在随枣地区的正是桂系第八十四军。从日军东西进攻的趋势看，日军意在从东西两面迂回包围枣阳，切断第八十四军退路。

　　五月四日，中路日军第三十九师团和第六师团池田支队从随县沿襄花公路北，向第五战区第八十四军正面实施突击。

　　接到中路日军发起攻击的报告后，李宗仁立即命令第八十四军撤退到二线阵地。然而，襄花公路有利于日军机械化部队行军。桂军撤退不久，日军坦克、装甲车就冲了上来，随枣会战的情景再现，桂军溃退如潮。

　　日军一见该军戴着钢盔，就以为是中央军，紧咬着不放。

　　五月五日，蒋介石致电第五战区，“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见。但无论其作用如何，我军正宜识透敌情，把握时机，乘长蛇出穴之倾，为铁拳痛击之举...”

　　第五战区因此调整作战部署，摆出了一副让你打不着的阵势——能战则战，不能战则退。

　　各路日军突破第五战区第一线阵地后进展迅速，以每日三十至四十公里的速度向前突进。至七日，第三师团占领唐河，第十三师团北进至王集，第三十九师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。日军仿佛看到了胜利成果——将戴着钢盔的中央军包围在枣阳地区，兴奋得手舞足蹈。就在各路日军包围圈尚未合拢时，守军及时转向外线。只有一个师兵力在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭日军围攻。这一师正是戴着钢盔的“中央军”，该师顽强抵抗，损失较大。战后，日军一查番号，原来不是中央军，而是桂军第八十四军第一七三师。该师师长钟毅在此战中阵亡。

　　八日，日军占领枣阳，宣称汉水东岸作战之目的已经完成，准备打道回府。

　　军事委员会判断日军必将向原阵地退却，主要退路只有襄花路，而该路雨后车辆不能运动，因而命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近，尔后向应城、花园之线追击。

　　蒋介石知道抗战至此，不仅自己渴望保存实力，地方部队更加懂得保存实力，遂严命李宗仁：“惟截至现在为止，敌我之损害略等，倘纵敌悠然退回原阵地，则我军决不能自矜为战胜，而且将为敌所蔑视。仰即督率所部，克服一切困难，不眠不休，各向任务迈进，乘敌脱离据点态势不利及补给缺乏之好机，努力一举将其歼灭。并仰各将士深体追击为完成战果最有效手段之明训，以坚强意志与卓越统帅相配合，完成光荣之使命，勿得逗留不进，坐失战机为要。”

　　接此电令之后，第五战区命令各部发起反击。

　　五月十日以后，日军第三师团在樊城东北地区集结，第十三、第三十九师团则从枣阳南撤，准备在宜城附近集结。

　　根据李宗仁的部署，孙连仲的第二集团军、汤恩伯的第三十一集团军以及李仙洲的第九十二军由北向南；刘和鼎的第三十九军和周碞的第七十五军由西向东；王缵绪的第二十九集团军和张自忠的第三十三集团军由南向北。

　　右集团军总司令司令部原部署在襄河西岸。五月一日，集团军总司令张自忠亲笔昭告各部队、各将领：“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。”六日晚，张自忠致书副总司令兼七十七军军长冯治安，付以军中要事，次日凌晨，亲率二千余人，东渡襄河，率部北进。从日军俘虏口中得知，日军并不是要返回出发地，而是准备集结进攻宜昌。得知此情况后，张自忠即把情报上报给重庆。然而，竟然没有得到任何答复。此时，右集团军在河东的部队仅有五个师约两万余人，不及日方一半，张自忠立即根据自身情况调整部署。

　　然而不幸的是，军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张自忠向蒋介石报告有关所率五个师行动的电报中了解到第三十三集团军的具体位置。于是园部和一郎决定：集中第十三、第三十九师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军，令在新野以南的第三师团撤至枣阳附近，掩护后方。日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第三十三集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张自忠总司令部在宜城东北约十公里一带地方，日军便在航空兵配合下向这一地区合围。

　　十四日，双方发生遭遇战。十五日，张自忠率领的司令部一千五百余人被近六千名日军包围在南瓜店以北的沟沿里村。当日上午，日军发动进攻。敌我力量极其悬殊，战斗异常惨烈。至下午三时，张自忠身边士兵已大部阵亡，他本人也被炮弹炸伤右腿。此时，他已撤至杏仁山，与剩下的十几名卫士奋勇抵抗，竟将蜂拥而至的日军阻于山下达两个多小时。激战到十六日拂晓，张自忠部被迫退入南瓜店十里长山。日军在飞机大炮的掩护下，向中国军队的阵地发起猛攻。一昼夜发动九次冲锋。张自忠所部伤亡人员急剧上升，战况空前激烈。次日，张自忠自晨至午，一直疾呼督战，午时他左臂中弹仍坚持指挥作战。到下午二时，张自忠手下只剩下数百官兵，他将自己的卫队悉数调去前方增援，身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等八人。

　　残酷的战斗没有持续多久，阵地四周的小高地便相继失守。那些还活着的中国官兵知道总司令就在身后的小山包上，于是纷纷向总指挥部靠拢。而张自忠身处的小山包，在日军的攻击下已遍布尸体，张自忠左臂负伤仍立于山头督战。日军的又一阵弹雨过后，张自忠胸部中弹，血流如注，倒下了。

　　不久，大群日兵已冲到面前。日军第四队一等兵藤冈是第一个冲到近前的。突然，从血泊中站起来一个身材高大的军官，他那威严的目光竟然使藤冈立即止步，惊愕地愣在那里。冲在后面的第三中队长堂野随即开枪，子弹打中了那军官的头部，但他仍然没有倒下！清醒过来的藤冈端起刺刀，拼尽全身力气猛然刺去，那军官的高大身躯终于轰然倒地。

　　时间就此定格在一九四零年五月十六日下午四时。

　　日军士兵开始检查尸体，没有任何可以证明身份的东西。一名日军少佐上来仔细检查，终于发现一支钢笔，钢笔上刻着“张自忠”三个字。

　　日军第三十九师团参谋长专田盛寿闻讯赶来，因为他认识张自忠。他在“七七事变”前担任中国驻屯军高级参谋，与时任天津市长的张自忠见过面。

　　当天深夜，日军设在汉口的广播电台中断正常广播，插播了张自忠阵亡的消息，并称：“我皇军第三十九师团官兵在荒凉的战场上，对壮烈战死的绝代勇将，奉上了最虔诚的崇敬的默祷，并将遗骸庄重收殓入棺，拟用专机运送汉口。”

　　当第三十八师和第一七九师官兵得知噩耗后，当夜不顾一切地向日军第三十九师团司令部后山发动袭击，将张自忠遗体夺走。

　　当日，日军第十三师团也击破第三十三集团军主力，南线包围圈遂被突破。

　　张自忠第三十三集团南线的顽强阻击，为北线中国军队包围日军第三师团赢得了时间。

　　就在张自忠部与北下日军缠斗不止时，在北面，汤恩伯的第三十一集团军等六个军十七个师从东、南、北三个方向向被围的日军第三师团展开进攻，并将其分割。日军第三师团携带粮弹不多，兵站线已被切断，情况危急。其第二十九旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。”

　　可此时南线日军尚未击败张自忠部，此时日军的选择只有两条，或命第三师团单独撤退，或令其固守待援，待南线部队击破第三十三集团军后再北进解围。园部在衡量第三师团状况后，决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱，即命令该师团往东南方枣阳方向转移，诱中国军队穷追。

　　这个被日军称为战斗意志极其旺盛之敌，即是周碞的第七十五军，该军辖：第六师，师长张珙；第十三师，师长朱鼎卿；预备第四师，师长傅正模；第一补充团，团长柯竹；第二补充团，团长周珂。该军是一支由嵊县、新昌、金华等众多浙江子弟组成的部队。

　　五月十三日，下午三时三十分，第六师冒雨攻击位于龙潭寺、后叶洼、宋家庄、雷家庄一线之日军，日军以炮火猛击第六师。随后，日军一部约六百人，附炮四门，向第六师第十六团进攻。另一部日军附炮一门，向第十八团进攻，先后为我军击退。七时许，日军增援反击，第十六团与之激战至夜。第十六团第八连遵令攻占后叶洼，日军炮火猛烈，导致第八连官兵伤亡惨重。

　　五月十四日三时，第十三师师长朱鼎卿奉命以第三十九团第三营及第三十八团第二营，进占小申家、大申家及大路张之线，日军撤退到吕堰镇，第二营第六连的第一排，冲进吕堰镇，因为以寡敌众，全排壮烈牺牲。第三十八团主力准备继续进攻，遭到宋家堰及其西北高营的敌军侧击，不敢贸然出手。六时许，我军将攻击目标转移至宋家堰、高营地区，此时在吕堰镇之日军第十三师团第十八及第三十四两联队各一部，共约步兵一千五百余人，骑兵三百余人，及炮六、七门，向国军固守之大申家、大路张地区反击。我第三十八团第二营应战。营长商晓岚阵亡，大路张、大申家相继沦入敌手。

　　五月十七日十四时，预备第四师师长傅正模于张家营下令对敌攻击。第十团第一、第二两营在炮火掩护下，向张家集攻击前进，日寇负隅顽抗，并以猛烈炮火还击，战至下午五时许，第十一团第三营推进至韩家营西南及萧家营之线，第十团第一营已接近滚河南岸。第二营迫近张家集西侧，因当地地形开阔，受日寇瞰制，无法前进，这时第十团第一营及第二营伤亡情况十分严重，被迫撤回原阵地整补。十八时许，傅正模接第十二团团长报告，在袁家店东南及其以西地区，发现日寇踪迹，人数约有三四千，向我军方向前进。二十一时许，又接军部通报，东津湾方向发现日寇千余人，向张家集前进，因而判断日军主力已往北移动。

　　原来，自十六日至十八日，日军第三师团边打边退，脱围而去，并于十八日晚间于枣阳东北方完成攻势准备。此时，击破三十三集团军后调头北上的第十三、三十九师团也推进到枣阳一线，与第三师团会合，展开反击。

　　十九日晨，日军以三师团并列，发起全面攻势，压迫中国军队背唐河决战。中国军队各师仅一上午便力不能支。与日军搏斗不放的第七十五军为日军重创，其它各部亦颇有伤亡。五战区急令各军撤退。日军跟踪追击。

　　此战后，第七十五军预四师师长傅正模向老百姓买了三十多亩土地，埋葬三千阵亡将士忠骨。

　　二十一日，第三师团进至邓县，第十三师团进至老河口以东，第三十九师团进至樊城。

　　李宗仁的司令部就设在老河口。此时的李宗仁就像西城的孔明，因为身边已经无军可用——各军队跑得快，早就把战区司令长官丢在身后了。

　　随枣会战，李宗仁就跑，此次再跑，就是第二次了。