被称为“钢军”的日军第五师团二十一旅团基本被歼灭，除在被包围外与先前在增援昆仑关战斗中负伤后送出以外，只有少数日军化整为零跑出包围圈，被包围圈外的台湾旅团及九塘留守部队收容。

　　此次作战日军共伤亡八千多人，其中步兵二十一旅团伤亡六千多人，包括旅团长中村正雄、代理旅团长坂田元一。

　　曾创造光荣的原第五师团师团长、现中国派遣军参谋长板垣征四郎此时在做的是“桐工作”——请求蒋介石领导的国民政府投降，听闻第五师团战败消息，顿觉无颜。

　　一月一日中午，及川支队数千主力抵达八塘，今村均命令及川少将接替被击毙的坂田元一担任前线总指挥。

　　第五军攻克昆仑关北侧，并歼灭了第二十一旅团的两个主力联队之后，将阵地移交第三十六、第九十九军防守，就计划向南进军，一举收复南宁。此时，第二十一旅团的剩余部队、台湾混成旅团的第一、第二联队仍在九塘至八塘间。第五军向南宁方向继续进攻的第一仗便在昆仑关至九塘间的四四一高地打响。攻打昆仑关时荣一师便攻占了高地北侧，日军顽强守卫高地的南侧。一日，日军飞机对高地北侧狂轰滥炸，步兵大举进攻。荣一师守卫高地的一个团加一个营，战至仅剩百余人，但仍坚守阵地。二日拂晓，荣一师举全部残余兵力反攻，激战一整天，毫无进展，双方仍旧维持原有阵地。三日，杜聿明调集二零零师主力及新二十二师一部协同荣一师继续战斗，战况更为惨烈，双方死伤都极为惨重。入夜，日军抵挡不住败退九塘，战斗结束。

　　一月四日，荣一师因伤亡惨重，奉命撤出战斗移师思陇休整。第五军继续进攻。而败退九塘之日军也奉及川源七命令，于四日拂晓放弃九塘撤退至八塘固守。邱清泉的新编第二十二师进驻九塘。第五军继续进攻八塘，日军拼死抵抗。

　　夺回昆仑关之后，白崇禧就向蒋介石请示，意欲将第三十六军加入西路军，绕攻南宁。蒋介石连发三问：“第三十六军加入邕武路，绕攻南宁，有否袭击南宁之把握乎？袭得南宁后能固守乎？即使南宁得手，邕宾路敌军不能使之必退，而我军兵分力薄，九塘正面阵线能维持乎？”白崇禧信誓旦旦表示：“绝无问题。”

　　蒋介石非常清楚，除第五军外，其他军队难堪大任，而经昆仑关一战，第五军已经无力再战。因此，蒋介石于一月七日因放心不下桂南战事，飞赴桂林指导。桂林山水美如画，与天天挨炸的重庆相比，蒋心情为之一爽，对迎接官员叹道：“此种江南风光，久未领受者已二年有余，心神亦甚舒适。”

　　当天，鉴于师团长今村均急于亲自上阵并以第五师团全力为第二十一旅团报仇，并打算与中国军队决一死战，司令官安藤利吉命令今村固守南宁待援，停止粤北作战，调在粤部队增援桂南。

　　原来，自十二月中旬始，占领广州的日军兵分三路以第一零四师团为左路沿粤汉铁路北犯进攻英德，中路以近卫混成旅团与右路第十八师团则以翁源为主要攻击目标，遭到第四战区粤军第六十二、六十五、六十三军顽强阻击。粤北危急，十二月二十六日，余汉谋急电蒋介石请求增援，二十九日由湖南紧急调来的中央军第五十四军到达韶关。三十日，第五十四军在曲江集结完毕后并没有按常规进入阵地防守，而是出其不意地在新年这一天对正在欢度新年的日军展开了猛冲猛打，一部攻击英德之敌，一部攻占新江后再行攻击翁源、青塘之敌。日军遭第五十四军猛烈打击，抵抗一阵，便仓皇沿翁从公路败退，第五十四军乘胜追击。与此同时，粤军三个军也趁机发动反击，第六十二军以一切可用的兵力向良口方向逆袭，经激战后占领日军设在牛背脊的一个兵站，随后整个牛背脊阵地被我军完全控制，日军第十八师团与近卫旅团的退路被切断。在中国军队各部反击之下，侵犯粤北地区之日军退回原驻地。

　　七日始，第十八师团（师团长久纳诚一中将）、近卫混成旅团（旅团长樱田武少将）共一万五千人从广州分批登船，开往桂南。

　　蒋介石亲临迁江，见白崇禧大胜之后一副骄狂之色，隐隐有不祥之感，遂想换将，想用陈诚或张发奎替换白崇禧，陈诚、张发奎均觉得此时换将不合适，遂作罢。

　　蒋介石与白崇禧、陈诚、张发奎、徐庭瑶、林蔚等讨论下步作战计划。白提议：“应乘敌新败，援军未到，集结到广西的李延年第二军、甘丽初第六军、姚纯第三十六军、傅仲芳第九十九军会同第五军等部队，发动攻势，一举收复南宁。”

　　蒋介石虽批准了这个计划，但在临走前还是苦口婆心对白崇禧交代一番：“不可躁急求速，更不可畏难图易，此次南宁战役为全局胜败之总枢纽，故不可稍有取巧与侥幸之心，必须稳扎稳打，全力以赴之也。”

　　一月十一日，正当白崇禧发布部署命令准备开战时，返回柳州的蒋致白一封信，推翻头一天的会议上的决定，不准再把第五军投进去。白崇禧也不愿把从各地调来的桂军拿去硬拼，而其他地方军队见状也不愿意充当炮灰，所以发出改变作战部署的新命令，全部进入固守状态。这样日本方面就赢得时间从容部署直至发动反攻。

　　第五军经过近月苦战之后，伤亡失踪达到一万七千五百多人，人员疲惫，已经不适合战斗，于是奉命转移至思陇、黄圩、太守等地休整。攻击任务移交姚纯的第三十六军接替。

　　一月十四日，近卫混成旅团第四联队三千余人在钦州湾登陆。一部千余人于十六日在钦县、灵山交界的泗合坳与桂军第四十六军一七五师五二四团相遇。在团长巢威指挥下，该团激战三昼夜，击毙日军二百余人，为该军主力部队前来阻截赢得时间。另一路日军台湾混成旅团一部也于一月十三日与西路军韦云菘部激战于塘报一带，但韦云菘部未能阻击住日军。

　　此间，日军在南宁周边顺利完成了集结。

　　一月二十五日，白崇禧在迁江指挥所召开军政联席会议，商讨对付日军大反攻的对策。二十七日，李济深、陈诚、张治中等也抵达迁江。会议决定的军事部署为：徐庭瑶指挥第二军、第三十六军、第九十九军为中路军，固守九塘、昆仑关一带；以甘丽初第六军为右翼军，向三庄岭方向侧击日军；以叶肇第六十六军为左翼军，在甘棠方向阻敌。

　　这一部署的假设条件是日军进攻路线依然是按照前次作战路线，沿邕宾公路，次第攻击到九塘、昆仑关，因此中国军队采取防守反击战略。

　　日军第二十一军司令长官安藤利吉于二十三日亲临南宁指挥反攻，二十四日下达反攻命令。二十七日日军开始反攻：步兵第五师团、近卫混成旅团主力、台湾混合旅团主力统由师团长今村均指挥沿邕宾公路向昆仑关进攻。

　　桂林行营总参议王泽民坚持集重兵于昆仑关、高峰隘方面，陈诚表示不能认同：“以敌之增援部队计一师团以上，此一师团以上之兵力绝不令用之于万山重叠之右翼，以地形看，用之于甘棠最为有利，如不计及此，有全盘溃败之可能。”

　　经陈诚一提醒，派出侦察兵一查，果真在邕宾公路东面发现大量日军。

　　原来，日军第十八师团全部和近卫混成旅团一部，由师团长久纳诚一指挥，沿邕江南岸东进，在永淳渡江北上，迂回包抄昆仑关后路，日军真正主力在甘棠方向！

　　得此报告之后，蒋介石越发不满白崇禧：“桂军脆弱不堪一击，殊所不料，且永淳与伶俐、甘棠等要地，不布置兵力严防，此乃将领无识，不加以研究所致。”

　　白崇禧紧急命令刚从广东调来的第六十四军急进甘棠；第四十六军率其主力一七五师由江口北渡郁江，协同阻击进攻日军；另以第六军第四十九师南下武陵圩，企图阻止日军北上宾阳。

　　出人意料的是，第六十六军拒绝服从命令。第四战区司令官张发奎与叶肇同为粤军出身，拿起电话沟通：“这是我的命令！”叶肇态度顽固：“我还是不服从！”

　　叶肇不服的是，甘棠地势开阔，根本无险可守。

　　一见日军绕行甘棠，且见叶肇无死守之心，白崇禧知道此战无法打了，于是，立即请示蒋介石，要求撤军。蒋介石闻之大怒，趁机将白崇禧撤换，由第四战区司令长官张发奎接替指挥，并指示前方：“敌进攻甘棠，其目的在宾阳，我军唯有固守昆仑关据点，其余四周部队，可以出击。若能硬攻三日，则敌必溃。健生心志动摇，即欲退却，非计也。如邓龙光、何宣、叶肇等各军果能向预定目标前进不疑，必可转大败为大胜也。”

　　邓龙光，粤军第六十四军军长；何宣，桂军第四十六军军长；叶肇，粤军第六十六军军长。

　　张发奎于二月一日接过白崇禧手中指挥权，上任伊始即命叶肇第六十六军固守甘棠原阵地，并须侧击日军。他还命令所有增援部队向甘棠集结，预定二月二日向日军甘棠部队发动攻击。而此命令尚未传达到各部，日军的总攻就开始了。

　　日军司令安藤下达命令决定二月一日开始总攻，并指出：此次作战的胜败，即在明日一日之决战，望全体官兵努力奋战，期其必胜。

　　二月一日，日军飞机自晨至黑不断轰炸，新到宾阳的第四十九师南下受阻。第三十八集团军总司令部设在宾阳城，不久，被日军航空炸弹命中，造成通讯联络中断，总司令徐庭瑶与前方失去联络，各部行动陷于混乱。

　　叶肇所部在甘棠方面遭遇日军大军，稍作抵抗即向黎塘、陶圩撤退，让出大路，日军不费吹灰之力便向宾阳长驱直入，迂回绕到昆仑关侧后。

　　二月二日下午，日军开进宾阳县城。

　　在九塘、昆仑关防御的第九十九军、第三十六军，第二军及第六军，失去集团军指挥各自为战；宾阳失守后路被断致使军心溃散，各军仓皇逃窜，沿山间小路各奔东西。

　　二月三日，今村均部队顺利夺取九塘、昆仑关等阵地。四日，日军占领上林，六日占武鸣，七日占黎塘。

　　二月八日，大年初一。

　　此次作战，日军仅三天时间就夺回了昆仑关。

　　中央军第五军撤回桂北后，离开了第五军的撑腰，桂南近三十万大军一击即溃。

　　此期间，坏消息一个接一个，蒋介石多次深夜起床，电令桂林行营处置要领，内心异常愤怒：“辞修骄傲，健生虚浮，疏忽大意，处置不当，致此大败，自开战以来，最可耻之丑事也！”蒋介石怒责白崇禧，白崇禧狡辩道：“委员长，我的计划是周全的，可惜各部不听指令。” 蒋介石放下电话，不禁叹曰：“战败至此，而健生仍说其部署不差，而独责备部下，此诚可为浩叹，痛哭者也。”

　　含着泪，蒋介石写下了如是日记：

　　月初自伶俐圩、永淳被敌突破，侵入宾阳、上林各县，此为抗战以来最无意义之失败。第九师、第五师在昆仑关完全被敌包围，无线电通信无法联络，消息不通者四五日。闻郑作民师长阵亡，其余高级将领至今尚无下落者，可痛。此种形同儿戏之部署，若余早能留心，应知其必败，何以不加检查至此！

　　南宁一失，就好比裤子被缝住开裆口。

　　二月二十一日，蒋介石从重庆携带宋美龄、蒋经国、张治中等飞到柳州，下榻于羊角山。即有汉奸密报，当晚日军飞机轰炸羊角山蒋之住处。

　　二十二日，一夜无眠的蒋介石主持检讨会。

　　蒋介石一脸怒气，阴沉着脸说道：“抗战以来,我们连战皆北，丧师失地，大部国土沦陷，国力一蹶不振，士气消沉，民心涣散。我总想找寻机会，给日寇一次打击，以励士气，振奋人心。这次日寇孤军深入南宁，是一个难得的机会。同时广西民团训练有素，民族性强悍，更是战胜之有利条件。针对这个情况，我调用不少部队投入这个战役，满以为胜利在握，谁知出我意料之外，得个惨败，真使我痛心已极。这个失败，主要是指挥失当，其次是部队主官不肯用命，畏缩不前，临阵退缩的结果。为了严肃军纪，决定认清分清功罪，予以奖惩，不然，何以谈抗战！”

　　蒋介石讲话时，全场肃然，鸦雀无声，战败的将军们更是额渗冷汗，胆战心惊。

　　接着行营参谋处长吴石作了关于昆仑关战役作战经过的总结报告。各集团军、各军、师长相继作了作战的检讨。

　　会议进入奖惩阶段时，负战役监军之责的陈诚首先起立请罪，自谓督战不力请求处分，降为二级上将。

　　白崇禧接着发言以指挥失当归罪于己，自请处分，降为二级上将。

　　二十五日会议结束时，蒋随之公布处罚将领名单，无一幸免，唯有四十六军一七五师五二四团在团长巢威率领下英勇作战，其师座、军座、司令长官因而被记战功。第九师师长郑作民溃退时被击毙，因已亡免究，该师番号取消，改无名师。

　　蒋介石大发脾气是有理由的，换谁谁都生气！

　　但是，怪谁呢？

　　白崇禧用最尖锐的机械化部队第五军去攻坚——山地战，而让其他战斗力薄弱的桂军去阻援，这在军事上是最荒唐的，白崇禧的脑子里就三种想法：一，不能让桂军送死；二，不能让桂军送死；三，不能让桂军送死。

　　或许这就是为什么，蒋介石始终不信任白崇禧之缘故。

　　此战后，四月十九日，桂林行营正式取消，蒋介石在日记中曰：“此举既经决议，则必断行，健生心理如何，不必过虑也。”

　　昆仑关战役，虽然虎头蛇尾，但这是整个冬季大作战唯一的闪光点。这个闪光点是由中央军第五军拿命创造的，从此刻起，杜聿明、戴安澜、郑洞国、邱清泉成为国民党军内赫赫有名的战将。

　　冬季攻势历时三个多月，国民党军队直接参战兵力达五十五万余人，主动出击一千零五十次，与敌作战一千三百四十次，歼灭日伪军警两万多人，俘敌四百余人，击沉、击伤敌运输舰船九艘，缴获各种火炮十一门，步枪两千七百多支。

　　中国军队主动攻势令日军忧虑不已。

　　然而，此种大规模攻势不料竟成为三月雪花，落地一化，再无踪影。

　　不是蒋介石消极抗战，实在是这种与敌拼消耗拼不起——主要是战争物质上的消耗，因为国民党军作战效能实在是太低了，几十万人打了一个多月，寸土未得，反而丢了最后一个出海口。

　　冬季攻势，蒋介石意在尝试是否有实力与日军拼一下，逆转中日战局，结果发现实力依然不济。

　　冬季攻势的失利，给国民党当局以沉重一击，并成为其抗日政策彻底走向消极的起点。

　　随后，何应钦在国民党五届七中全会上，总结了此次冬季攻势：国军的军事进步尚属有限，虽可发起进攻或击退敌之进攻，但却不能使攻势彻底奏效。

　　因此，如此大规模的攻势作战此后再未发生过。

　　日军第十一军司令官冈村宁次却惊讶于此次冬季攻势，认为中国军队仍能大致保持命令统一，统帅部的威令不仅在正规军中，甚至深入到游击队的最基层。因此冈村宁次认为，诱降是很难达到目的的，日军必须采取更加有效的作战以迫使中国政府投降。

　　为此，冈村宁次提出“点穴战”，而华北方面军司令官多田骏则提出“烬灭战”。

　　而在此期间，即一九三九年十一月召开的国民党五届六中全会，全会制定和通过了《处理异党问题实施方案》，确定了“军事限共为主、政治限共为辅”的政策。

　　中国由此进入最危险时刻。