邱清泉，浙江永嘉人，曾半工半读于上海大学社会系，此时系主任正是瞿秋白，校长于右任。邱清泉卜卦，算命先生说他的命中贵人在南方。一九二四年七月，邱清泉至广州考入黄埔二期工兵科，在家书中对父亲豪言说道：“壮士手中三尺剑，雄图胸里十万兵。”后参加东征、北伐。一九三四年五月参加留德考试，名列九人中的第一名，入德国柏林陆军大学。抗战爆发前回国，任中央军校教导总队参谋长，参与淞沪会战及南京保卫战。南京城陷之前，总队长桂永清招呼参谋长邱清泉一起走，这时紫金山主阵地的战斗还很激烈，邱清泉站着处理文件，冷静地说：“你先走吧，我暂留下，再和各团营通话，研究撤退的办法。”邱清泉坚持到最后一个离开，身边只剩两名警卫，此时，日军已经攻入城内，想走走不了。邱清泉被困城中，至次年二月方才逃出。一九三八年三月，邱清泉任第二零零师少将副师长。以湘赣军管区新兵编成新编第二十二师，该师由第二零零师拨补干部，正缺少一个师长，邱清泉欣然就任该师师长。在邱清泉看来，没有不会战斗的部队，只有不会战斗的将领，他决意带出一支虎贲之师。

　　再说郑洞国黯然离开服役十年的第二师，委身就任第九十八军副军长。武汉会战结束之后，汤恩伯将郑洞国晋升为第九十八军军长。在任不到一个月，郑洞国受到老军长徐庭瑶及同窗好友杜聿明邀请，要其就任荣誉一师师长之职。

　　何谓“荣誉”？原来作战中受伤的官兵，伤愈后，有些被安排到不同的军队中去，而有些被集中编成团，这些团就有特殊称呼“荣誉团”。荣誉第一师正是由第九十二师荣誉团、第一九零师荣誉团、湖南保安荣誉团及第五十师荣誉队于一九三八年二月在湖南浏阳成立改编而成，宋希濂为首任师长。一九三八年五月宋希濂调第七十一军军长,林英接任，林英调补训处处长后,师长一职暂缺。

　　郑洞国舍军长之职，毅然决然就任荣誉第一师师长。

　　徐庭瑶、杜聿明不仅从汤恩伯第三十一集团军中挖来了郑洞国，还挖来了另一个人——戴安澜。

　　戴安澜，安徽无为县人，原名戴炳阳，见国家败坏至此，心中十分难过，为了表达自己镇狂飙于原野，挽巨澜于既倒，誓死振兴中华的凌云壮志，正式改名为“安澜”，一九二五年入黄埔三期。抗战爆发后，就任第二十五师七十三旅旅长。徐州会战后，升任第八十九师副师长兼第三十一集团军总部干训班教育长。

　　长城抗战时，中央军黄杰第二师、关麟征第二十五师、刘戡第八十三师组成第十七军，开赴古北口对日作战。此时，郑洞国正是第二师第四旅旅长，杜聿明是第二十五师第七十三旅长，戴安澜是第七十三旅一四五团团长，而第十七军军长正是徐庭瑶。四人就是这样的关系。

　　戴安澜被挖来之后接任第二零零师师长，是国军中最闪耀的机械化师师长。

　　一九三九年一月，郑洞国荣誉第一师亦加入新编第十一军战斗序列。

　　一个月后，新编第十一军改番号为第五军，军长徐庭瑶，杜聿明代理军长。六月，原七十四军军长俞济时接任军长，杜聿明仍代理军长。

　　直到日军进攻桂南，杜聿明才实任军长。

　　第五军辖荣誉第一师、二零零师、新编第二十二师，主要装甲部队则从二零零师剥离，归属组建为军直属战车一团、战车二团、炮兵团、汽车团等。该军机械化装备精良，主要有苏制T-26坦克八十余辆、德制豪须装甲车一百辆、美制福特卡车四百多辆、摩托车四十多辆。军属重炮团拥有一百五十毫米榴弹炮二十四门，各师均配有大量的山炮、野炮，是中国国民革命军第一个，也是唯一一个机械化军。

　　作为军长，杜聿明要求第五军具有“五除”——除骄、惰、伪、欲、恶，“三习”——精、诚、勤。

　　作为装备最优良的第五军，同样被蒋介石视为“钢军”，作为战略机动部队使用。

　　因此，第五军与第五师团之间的较量可谓钢军对钢军。

　　就像关东军初见朱可夫时不以为然一样，日军第五师团也不将杜聿明放在眼里。这不能怪日军眼拙，杜聿明在抗日战场除了率领几辆破旧坦克在上海昙花一现外，实在是连影子都不见。

　　此时，杜聿明三十五岁，正是血气方刚之年龄，正是生啖倭肉渴饮寇血之年龄。

　　当然，中国方面对今村均也是毫无了解。

　　一场血战就此展开。

　　南宁失陷后，南宁周围的第四十六军、第三十一和第二零零师六零零团分别退守南宁西北及北面的高峰隘，昆仑关等地。

　　高峰隘及昆仑关一带地势险要，为南宁北侧的天然屏障。日军为确保对南宁的控制，决意占据这两处天险，为此兵分两路：一路以中村支队及骑兵联队为主力，沿邕宾公路（南宁—宾阳）北进；一路以四十一联队由邕武公路（南宁—武鸣）北上。

　　十一月二十五日，邕武公路上的日军推进至二塘，遭到第六零零团的奋勇抗击，守军伤亡达三分之一以上，团长邵一之阵亡，该团仍死守不退，阻住了日军的进路。其后日军攻占了四塘，截断了该团的后方补给线，该团为避免被包围，遂利用夜幕作为掩护，与一七零师等向高峰隘地区撤退。

　　这件事令蒋介石大发雷霆，将怒火全撒到白崇禧身上，在日记中写道：

　　南宁失陷，乃在意中；但健生谎报敌情，谓敌在东北之第一、第四师团，已参加攻邕；而对余死守邕宁命令，阳奉阴违，竟至不战退；并使第五军两头出露，单独牺牲。此种取巧投机，损人利己之劣性，至成尚未改正，如何能望其大成，不胜为党国无才叹矣！

　　南宁陷落之前，蒋介石严令桂军固守，白崇禧为避免桂军与日军硬碰硬，一心想退保高峰隘、昆仑关，等待援军。南宁陷落之后，白崇禧着急了，怕日军盘踞不去，因此致电最高统帅部，判断日军下一步进军方向是：北窥柳州、庆远，威胁川、黔，断我联络。白崇禧正是以日军威胁西南大后方为由，建议：“似应增调部队担任防范。”

　　蒋介石对李宗仁、白崇禧向来心存戒备，并不放心将中央军交与二人使用，且蒋判断日军攻占南宁以后，其战略必在打通西江为先，因此指示白崇禧：“不可急求速胜，应以慎重出之。敌此次攻邕作用，显以威胁英、美、法之成分为多；至于进占柳州，夺取我南战场心脏，亦自在意中；然其力尚不及也。”

　　十一月二十六日，日本第二十一军司令官安藤利吉认为大局已定，无须再亲自指挥了，宣布所有日军组成邕钦兵团，由第五师团师团长今村均指挥，安藤本人则于二十七日离开钦州回广州。

　　十一月三十，日军经过一番激战，占领了八塘，中国军队退往九塘。十二月一日，日军进占南宁西北的高峰隘，该方向上的桂系军队向西北方向武鸣退却，二零零师第六零零团则退往东北方向的昆仑关，占领关隘。

　　十二月二日晨，韦云淞第三十一军第一八八师在四辆坦克及火炮的协同掩护下反攻八塘，日军一度被迫退却，由于道路、桥梁损坏严重，中方坦克难以通行，与日军形成对峙。三日，中村支队主力由南宁来援，四日占领了昆仑关。

　　十二月五日下午，重庆尚不知道桂南战况突变，蒋介石召集军事会议，苏联总顾问福尔根力主及早反攻。同样蒙在鼓里的白崇禧再次电呈蒋介石，请求：“目下转移攻势，胜利公算极大！”蒋介石终于为之所动，电令白崇禧：“对于南宁方面之敌，决于亥月删日（十五日）以前开始攻击，即以第五军全部加入，并命空军主力参加该方面作战，待命出动。仍由兄亲自统一指挥，务节节截断邕钦路敌后方联络线，歼灭南宁方面之敌。”

　　十二月六日晨，中村支队主力仍回南宁，留下一个大队日军驻守昆仑关，同时以一部兵力驻守邕宾公路沿线的九塘、八塘、四塘等重要据点。

　　中日双方在高峰隘、昆仑关一线处于相持状态。

　　由于中国守军布防错误、仓促应战、战无斗争，日军仅以伤亡不足千人的代价，占据南宁、昆仑关，所到之处如入无人之地。

　　当白崇禧接到昆仑关失守消息之后，为了维护桂军面子并避免蒋介石动摇反攻南宁的决心，只好宣称昆仑关、高峰隘是经过死战后忍痛放弃。

　　蒋介石虽然认定桂军毫无斗志，但事已至此苛责无补，对于白崇禧，蒋介石一再告诫自己，应以仁爱处之，慎勿轻动刚阳，即多说好话，少说气话。

　　南宁丢失，震动四方。

　　南宁的丢失，造成严重影响：首先，从法属殖民地越南经过镇南关到广西，再通过铁路到湖南的陆地运输线路由此中断；其次，南宁丢失以后，日军飞机从南宁出发，可以轰炸在云南境内的滇越铁路和滇缅公路，严重影响了国际运输线；最后，日军占领南宁后转而西向龙州，逼近中越边界线。

　　因此，南宁失守，就连殖民越南的法国人也坐不住了，上门数落中国军队无能。

　　这仗不打也得打了。

　　十二月八日，蒋终于决定反攻，白崇禧将此决定转达各部，目标是攻略昆仑关而后收复南宁。

　　桂南会战结束后，今村均洋洋得意，选派特务机关长中井增大郎前去策反李宗仁、白崇禧。中井五年前曾受聘在桂系军队中担任军事顾问兼教官，与李、白有旧谊。结果，中井此行，碰一鼻子灰，讨个没趣。今村均在策反李、白失败后大怒，以通电方式公开发表了《致李、白将军书》：

　　一、大日本皇军占领南宁地方之唯一目的，即切断蒋介石政权与法属印支（越南）之交通线。

　　二、我南宁方面大日本皇军对白、李两将军在广西省之建设及政令甚表敬意，因此将极力注意避免损害事绩。两将军治下一般民众之生命及其幸福，将尽力予以保护。

　　三、愿将军洞察世界大势，为促进东亚同文同种两民族之提携奋起前进。

　　四、将军若仍执迷不悟与日本敌对到底，欢迎随时举全部兵力来夺回邕宁，我南宁驻屯军队将独立对抗将军之五十万军队，且有足够兵力，装备，航空力量及信心取得战争胜利。

　　五、对在南宁战斗中战殁之将军部下桂军四千二百余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。

　　得此书后，白崇禧不怒反喜，这正证明桂军是经过英勇奋战才一步步后退的！

　　至十二月中旬，中国军队集结基本完成。

　　蒋介石委托政治部部长陈诚前往广西传达决心：“我于本年元旦第一页日记，即书‘本年内必求敌之一点，集中力量，予以歼灭之打击’，但直至此次倭寇进犯南宁，始获此机会。此次牺牲，极有代价，故应不惜任何牺牲，以求获得战果。对友军应注意联系与协同，不要各自为战，或互相观望。对于情报之搜集亦应特别注意，并讲求各种方法与手段，以便获得情报。”

　　当然，陈诚此行目的不仅仅是传话，还有督战。

　　此外，蒋介石还派李济深前往监督白崇禧作战。第四战区司令张发奎也奉命由韶关抵达白崇禧指挥地迁江。

　　白崇禧拟定了两个方案：

　　第一，集中兵力先打南宁北面的昆仑关，因为昆仑关扼守着通向南宁的门户。先全力消灭昆仑关的日军第二十一联队（此时只剩一个大队），打开南宁北面门户。然后火速南下，集中兵力猛烈攻击南宁，将第二十一旅团吃掉或者重创，光复南宁。

　　第二，集中部分兵力围攻南宁，主力则绕过昆仑关南下，出敌不意的突袭南宁。根据情报，南宁附近虽然有一万多日军，但是分散在南宁四周，南宁城防是比较空虚的。国军如果能够突然袭击，日军不容易守住南宁。占领南宁以后，国军南北夹击，占领昆仑关打通和北方的交通线。

　　白崇禧经过分析后认为，第二种方案，虽然有着出其不意等战术上的优势，也有一定可能成功占领空虚的南宁，但就长期来说并不有利。因为昆仑关扼守着国军到南宁的运输线，如果不占领昆仑关，则只能依靠附近的山路小路行军和运输，难以支持国军大部队的补充和增援。如果在较长的一段时间内占领不了南宁，国军在南宁城下陷入持久战，或者占领南宁以后，立即遭遇日军反攻。南宁的数万国军在没有后勤补给，没有援军，且难以撤退的情况下，处境会极为凶险，稍有不慎，就是全军覆没。

　　所以，第二种方案冒险性太大，被白崇禧否定了。远在重庆的蒋介石也认为这种打法不可行。因此，只能选择第一种打法，即强攻昆仑关。

　　从昆仑关到南宁有一百华里距离，昆仑关又是一夫当关万夫莫开的地方，只要昆仑关不失，南宁就固若金汤。

　　这就是为何日军夺取昆仑关的原因。

　　既然昆仑关如此重要，为何当初不死守？

　　战略要地即死地，谁守谁就要付出牺牲。国民党军谁都不想触这个霉头，而去主动守此要地。

　　这就是国民党军的通病——不死守要地。从上到下都是这种思想，即使必守之要塞，也是派些杂牌军去当炮灰。一旦要地丢了，再下大力气夺取，结果付出更大牺牲。

　　也许有人会辩解说，在日军强大炮火下，根本就没有不摧之要地。然而后来在铁原、上甘岭，志愿军就创造了坚守要地的典型战例。问题不在于能不能守，而在于愿不愿守，在于愿不愿付出牺牲。

　　十二月十五日，白崇禧以桂林行营名义发出第一号反攻令。部署如下：

　　北路军总指挥徐庭瑶，率所部中央军第五军主攻昆仑关；中央军第九十九军第九十二师（师长梁汉民）绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌。

　　西路军总指挥夏威，第一纵队（司令周祖晃）攻击高峰隘；第二纵队（司令韦云菘）在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁。

　　东路军，总指挥蔡挺锴，所部何宣第四十六军向陆屋、灵山破袭邕钦公路；叶肇的第六十六军攻击昆仑关侧翼之古辣、甘棠敌军。

　　中央军第九十九军另外两师（第九十九师，师长姜敏亭;第一四二师，师长傅立平）作为战略预备队。

　　让战略机动部队去执行山地攻坚战，这真是拿钻石去割玻璃，无论如何都让人想不通。白崇禧选择的就是啃硬骨头——让中央军第五军去啃这硬骨头。这正应了那句话，崽卖爷田不心疼。

　　十二月十六日，杜聿明召开第五军团长以上军事会议，布置对昆仑关之攻坚战。他制定的是关门打狗的包围全歼战术——全歼昆仑关守敌一个大队，以第二零零师、荣誉第一师正面主攻昆仑关，新编第二十二师为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日军援兵；第二零零师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘，八塘，侧击昆仑关之敌，堵住其退路并阻击援军。

　　中国军队在昆仑关以北集结的消息被汉奸泄露给日军。今村均或不相信或认为无关大局，依然令第九旅团西出南宁，奔袭龙州、镇南关，去夺取中越边境上的两个战略要地。十二月十七日上午八时，旅团长及川源七率领所部乘坐数百辆大卡车，浩浩荡荡地从南宁出发西向龙州。