一九三九年五月五日，汪精卫回到上海，六日公开通电投敌。七月九日，公开声明与日本合作。八月二十八日，汪精卫在上海召开国民党第六次代表大会。大会配合日军宣传“大东亚共荣圈”和“中日亲善”，贯彻“和平、救国、反共”的政治纲领。

　　至此，汪精卫不再遮遮掩掩，而是响当当地当起了首席汉奸。虽然，汪精卫不是第一个投敌，但是他在国民党中二号人物的身份足以让他在汉奸队伍中鹤立鸡群。当然，他的夫人陈璧君也光荣地成为第一汉奸夫人。

　　蒋介石称汪精卫为“不祥之物”。

　　果真，除了政治上配合日本人外，汪精卫还信誓旦旦地表示，他可以拉拢国民党内一大批人加入皇军阵营。汪精卫看重的正是国民党阵营中的桂粤系，因为历史上他们曾多次联合反蒋。于是，汪精卫利用旧关系与余汉谋、张发奎、李宗仁、白崇禧、云龙等人联系，劝他们“肃清共产党，反对蒋介石”。

　　对于汪精卫的拉拢，这些人并不为所动，但也没有义正词严地呵斥。

　　李宗仁后来在自己的回忆录中竟然这样夸赞汪精卫：

　　但是我们也应该说一句公道话，便是汪兆铭当了汉奸，却没有做积极破坏抗战的勾当。例如汪氏投敌后，以前与汪氏渊源最深的国民党军将领，如第四战区司令长官张发奎和第五战区内第十一集团军总司令黄琪翔，都是抗战阵营中的柱石。然终汪之世，未尝作片纸只字向张、黄等招降。足见大义所在，纵是卖国贼也颇觉不为己甚，而自我抑制。

　　为何李宗仁要如此夸汪精卫？

　　在国民党一方看来，汪精卫所作所为实在有“我不下地狱谁下”之大无畏精神。

　　所以，汪精卫的出现，不是偶然的，而是必然，他代表的正是国民党内妥协一派。所谓的和平救国、曲线救国，不过是国民党军队保存实力的另一种方式。

　　日本人一面在扶持建立汪精卫伪政府，一面要将蒋介石国民政府逼入绝境。

　　汕头于六月二十一日失陷后，中国海岸线由北向南已经被日军完全占领了，唯有广西还留有一出海口。

　　八月二十一日，蒋介石致电白崇禧：“对北海方面防务，应特别注意，以备万一。务令各部队严密防范，并再加强工事为要。”

　　此时，桂南连同广东南路沿海一带，正规守军只有第十六集团军。

　　第十六集团军司令夏威，辖桂系两个军。第四十六军，代军长何宣，辖新编第十九师（师长黄固，驻防钦县，防城一带）、第一七五师（代师长秦镇，后任师长冯璜，驻防合浦，北海一带）、第一七零师（师长黎行恕，驻防贵县一带）；第三十一军，军长兼右集团军副总司令韦云菘，辖第一三一师（师长贺维珍，驻防桂平）、第一三五师（师长苏祖馨，驻防大湟江口一带）、第一八八师（师长魏镇，驻防平南）。

　　此军事部署是基于桂林行营主任白崇禧判断日军只可能从广州湛江或广西北海登陆，目标都是北上夺取柳州，不可能冒险夺取南宁，因为从钦县到南宁沿途都是大山，且崎岖的山路早已被破坏殆尽，日军机械化部队不可能走此路。

　　由于新编第十九师是一支刚组建的地方队伍，武器，训练，士气都极差。因此，从钦州湾到南宁可以说基本上无防御兵力。

　　接到蒋介石电报之后，白崇禧胸有成竹地说道：“日军不打通粤汉路而深入南宁，真乃舍梧槚而养樲棘也！”遂不予理会。

　　新编第十九师第五十六团驻守防城沿海，经常受到日舰骚扰，团长刘自强深感海面敌情复杂，通过防城县长与法国殖民当局越南海宁省军区取得联系，达成互通情报协议。此间，还发现常有日军间谍在钦州湾一带活动。情报上报之后，再次遭到白崇禧驳斥。师长黄固传达上级指示：“日军不会在钦、防登陆的，你们要沉着。”

　　十一月五日，国民党当局接获了日本有南犯企图的情报，美、英军事情报机关也发出情报：日本舰队目前在东京湾集结。

　　它说明对华南的作战已迫在眉睫。

　　此时，还沉浸在长沙会战胜利喜悦之中的蒋介石闻之不信，说道：“倭敌湘北新败，何能再有余力新辟战场？”

　　原来，此时蒋介石被长沙会战虚报的战绩所蒙骗，以为我国抗战局势，已临到胜利的一个大转折，敌我两军的战斗心理和战斗力量发生了转变。

　　不仅蒋介石如此自信，白崇禧更加自信。

　　白崇禧见广东开平、阳江、阳春、新兴一片富庶地区既无中央军又无日军，于是于十一月初迫不及待命令桂系第三十一军开进广东上述地区，以占地盘。由此，防线一下子扩大到上千公里，守备薄弱，而且没有纵深防御。

　　十一月中旬，法军两度通报：“日军在涠洲岛集结很多的军用物资，正为进攻钦防沿海作准备。”

　　得到此情报之后，正在重庆的白崇禧急急忙忙来见蒋介石。蒋介石一见日军已经逼近北海湾，不由大惊。

　　原来，国民政府进口物质八成以上经此路线，若广西出海口一失，国门彻底被关闭。

　　其实，蒋介石早应该明白一个道理，日本人不是傻子，不会在裤子中留一个开裆口，让你随意洒水。

　　日军就想堵住中国最后一个出海口，想憋死重庆国民政府。

　　日本军部南进派即认定：必须切断中国对外最后的交通线，以期实现一举解决支那事变的计划。

　　两广地区日军为第二十一军，辖第十八师团、第一零四师团及近卫混成旅团，此时担负广州周边及珠江三角洲防务，正准备入侵粤北，兵力不敷使用。

　　因此进攻广西必须另调其他师团。

　　攻陷广州之后，日第五师团即于一九三八年十一月二十九日回山东休整，一九三九年九月五日调入关东军，九月二十九日转入大本营预备队，在大连待机。

　　在整整一年的时间内，中国战场几乎不见第五师团的影子。

　　以日本人做大事前必先隐藏力量来说，日军在谋划一次无比重大的军事行动。

　　今村均，小时候多病，体质很差，直到九岁还在尿床，因为睡眠不足，上课时天天打瞌睡。今村年轻时的理想是学习经济学，然而，天皇改变了他的理想。一九零五年，日俄战争，日军打败俄军，日本天皇亲自在青山陆军练兵场举行阅兵。今村目睹了这次盛大的阅兵式，思想转变，在母亲支持下，考入陆军士官学校第十九期。十年后，今村以第一名的成绩毕业于陆军大学二十八期——同期本间雅晴第三、东条英机第十一，获得天皇赐刀。

　　这位高才生并没有一步登天，而是经历了漫长的晋升之路：一九一六年八月陆军省军务局附，步兵勤务。一九一七年五月大尉科员。一九一八年起任驻英国、驻印度武官，担任上原勇作元帅中佐副官。一九三零年八月军务局征募科长，晋升大佐。一九三一年八月任参谋本部作战课课长。九一八事变前，由于没有加入陆军的一系列组织，因此直到事变发生还蒙在鼓里。一九三二年四月，调任步兵五十七联队长。一九三三年八月，陆军习志野学校校长。一九三五年三月第四十旅团少将旅团长。一九三六年三月接替板垣征四郎出任关东军副参谋长、兼任驻满洲大使馆武官。一九三七年八月二日任步兵学校干事。一九三八年一月二十七日任陆军省兵务局长。

　　从今村均的经历可以看出，他没有打过仗，没有什么实战经验。

　　年过五旬，当年瘦弱的他，如今已经变得肥胖无比，一副官僚模样，而且仅仅是一名少将——一个没打过仗的少将。

　　那把天皇赐给他的军刀一直挂在家中，但几乎没有人能想起当年那个优等生了。

　　令今村均惊奇的是，陆军省一纸任命书下来了。

　　一九三八年十一月二十一日，今村均少将接替安藤吉利出任第五师团师团长一职。

　　随之，今村均迅速被晋升为中将。

　　今村均这一华丽转身，就像一把宝刀深藏土中，突然被挖出一样——刀身锈迹斑斑，已无昔日锋芒。

　　然而，学霸一定有学霸的理由。

　　自一九三九年十月二十七日至十一月三日间，第五师团陆续从大连、旅顺港登上运输舰。运输舰驶入了濑户内海，在宇品内海抛锚。广岛朦胧的灯光就在眼前，官兵们以为终于可以回家了，然而，船却调了一个方向，继续驶向中国。

　　不知是人文关怀，还是师团长今村均早有预感，对于第五师团许多官兵来说，后来不管是活着的还是即将死去的，这都是最后一次看到故乡，最后一次看到故乡美丽而朦胧的灯光。这一刻，所有人都沉默，没有出征前的欢呼。因为他们驶向的是一个越来越危险的地方。

　　师团长今村均坐在军舰上沉默不语，整个师团的作战计划只有他一人知道，甚至连参谋都不知道。

　　十一月九日，日军军舰七十余艘、航母二艘，载有飞机约一百架、日军第五师团、台湾混成旅团等部，隐蔽集结于海南岛南端的榆林港。十三日，第五舰队从三亚启航。

　　此时，中国军队的准备状况混乱不堪：守卫两广海防的是原桂系部队第十六集团军，辖第四十六军，第三十一军。集团军总司令夏威对他被调往第五战区担任第十一集团军总司令极其不满，借母丧之机躲在容县老家闹别扭。新上任的第十六集团军总司令蔡廷锴由于历史问题又不敢就任理事，于是有关日军进犯的情报无人处理。桂林行营主任白崇禧赴重庆开国民党五届六中全会，行营参谋长林蔚则奉蒋之命前往容县吊唁夏威母丧并劝慰夏本人，行营成了空营。第四战区司令长官张发奎远在广东韶关，没有桂林行营命令也不敢自作主张。这一系列因素使行营、战区、集团军三级首脑机关形同虚设，这对于大战即临的广西无异于一场灾难。

　　此时，身在重庆的白崇禧还是不相信日军会进攻南宁，信誓旦旦地对蒋说情报有误，白崇禧理由很简单，但是不便说——南宁一穷二白，实在不值得日军如此大动干戈。

　　然而，具有国际视野的蒋介石却明白为何日军要进攻南宁了：“窥敌用意，偷袭南宁，意在威胁法国。”

　　白崇禧惊讶地说道：“难道日军要进攻法属印度支那！”

　　蒋介石颇为自信地判断道：“此事言之尚早，但并非不可能。孙子曰：‘毋恃其不来，恃我有所备也。’应早做应对之策。”

　　白崇禧依然心存一丝侥幸，判断日军机械化部队绝不会走防守薄弱的钦县至南宁这一条路，此时说道：“所幸我们在西江早有所准备。”

　　然而，日军经过缜密的考察后，进攻路线恰恰选择从钦县到南宁，为此，日军将原本机械化的第五师团轻装化，全部兵力二万一千九百四十五人，只有二十门七十五毫米山炮，十二门七十五毫米野炮，没有坦克。师团辖步兵第九旅团（十一联队、四十一联队）、步兵第二十一旅团（二十一联队、四十二联队），骑兵第五联队、野炮兵第五联队、工兵第五联队、辎重兵第五联队、师团通信队。

　　十一月十四日，日军先头舰只抵达北海，以十余舰发动佯攻。驻守北海的一七五师一个营，给予阻击。军事当局命令防卫部队彻底炸毁北海市，只是因为指挥北海保卫战的一七五师第五二四团团长巢威感到日军并非要在北海登陆，从而避免了北海的彻底破坏。当晚，日舰停止对北海的进攻，转向钦州方向。

　　面对日军优势兵力、火力，防城企沙、龙门两地各一个营稍作抵抗后便败阵，日军成功登陆。在钦县犁头嘴防守连连长报告新编第十九师五十五团黄廷才团长，黄廷才竟然认为这是敌惯常骚扰而已，不必认真。结果毫无战斗准备的新编第十九师所属部队溃败，日军顺利登陆。十七日，日军占领钦州、防城，并立即分兵北上，十八日攻新十九师师部所在地小董，师长黄固临阵退缩，只身逃跑，所辖军队溃散。

　　日军第二十一军司令官安藤利吉令台湾旅团留守钦州，掩护第五师团的补给线，第五师团在当地汉奸的带领下，分三路北上南宁：一路由钦县经小董、百济；一路由黄屋屯，经大塘、那马；一路由防城，经贵台、大塘。

　　日军登陆后，十一月十六日，蒋介石在重庆召见白崇禧，令其立即返桂林指挥作战。白崇禧要求以桂林行营主任资格全权指挥，不须第四战区司令张发奎插手，各军须直接听从行营命令。蒋批准该项要求，并调其最精锐的第五军等直系部队归白指挥。白崇禧于十九日由重庆飞桂林，二十一日率部抵达迁江，设立行营指挥所。

　　十一月二十二日，蒋介石电告白崇禧转第十六集团军：“着夏总司令、韦副总司令负责指定部队，固守南宁据点，待我部队集中后，断然予以打击。如无命令而使南宁不守，即以军法从事。”

　　下午，桂林行营任命第三十一军一三五师师长苏祖馨为邕江北岸守备司令，第四十六军一七零师师长黎行恕为守备司令。

　　一七零师抵达邕宁，立即在邕江北岸构筑简单工事。

　　傍晚，日军先头部队抵达邕江南岸。

　　二十三日，蒋介石再次致电重申：“第十六集团军指定两师兵力固守南宁，无令不得撤退。对邕钦路妨害敌军行动之部队，应切实指定其负责官长与部队，破坏其交通。第五军应迅速集结宾阳附近地区，非待集结完毕后，不得逐次使用。”

　　收到此电后，夏威认为：“固守高峰隘和昆仑关两个要隘，以待兵力集中后再与敌作战，最为上策；其次，应在邕江击敌半渡；坚守南宁城实乃下策。”

　　当日，一三五师两个团抵达，加入战斗，与日军激战二十余次，但因系兼程而至，仓促上阵，未能有效阻敌于邕江南岸。

　　恰好此时，第五军第二零零师第六零零团到达南宁北郊二塘。一三五师四零五团团长伍宗骏提议共同负责守城，六零零团团长邵一之明确拒绝，说：“我的任务是在二塘附近掩护师主力之集结，并没有守备南宁之任务。”

　　抵抗一日，渐渐无法掌握部队的伍宗骏于当晚擅自令其所辖四零四、四零五两团放弃阵地撤退。韦云菘命令一三五师师长苏祖馨截回所部，伍宗骏抗命不肯恢复原来的阵地，致使南宁正面已无军队防守。

　　十一月二十四日拂晓，一七零师在邕宁与日军激战，上午日军第二十一联队从市区渡江，下午南宁全城陷落。

　　就在日军第五师团一路畅通无阻地推进时，一支中国军队日夜星辰赶到广西。

　　该军从军长到师长，都是国民党军中最血性的军人组成，军长杜聿明，师长戴安澜、郑洞国、邱清泉。

　　杜聿明，字光亭，一九零四年出生于陕西省米脂县，黄埔一期生。早在一九三三年古北口战役中就曾与日军血战过。淞沪会战时，杜聿明率领装甲兵团第一营的二、四两连几辆破旧坦克，在上海汇山码头协同步兵阻击企图登岸的日军。一九三八年，装甲兵团撤至湖南湘潭整训，不久该装甲兵团扩编为第二零零师，以杜聿明为师长。

　　得到苏联外械军援后，在苏联顾问建议之下，集中使用，蒋介石将之装备到第二零零师，使该师成为唯一机械化师。

　　一九三八年九月以第二零零师和新编第二十二师合并编成新编第十一军，徐庭瑶任军长，杜聿明代理军长兼任第二零零师师长。