早在一九三七年上半年，卢沟桥事变爆发之前，国民政府军事委员会即对华东防御作出了相关部署：长江下游地区之国军，于开战之初，应首先用全力占领上海，无论如何，必须扑灭在上海之敌军，以为全部作战之核心，而后直接沿海岸阻击敌之上陆，并对登陆成功之敌进行攻击而歼灭之。不得已时，逐次后退占领预设阵地，最后须确保乍浦—嘉兴—无锡—江阴之线，以拱卫首都。

　　由于日军武器装备、作战能力、协同配合等各方面均占据优势，空军、海军以及火炮在战场上具有压倒性威力，而中国守军只有临时构筑的简陋工事，所有的武器装备更是简陋。在这种情形下，继续这种纯粹的防御，试图依靠不断补充兵员遏制或歼灭日军，十分困难，既无法阻止日军，又只能极大地消耗中国军队。因此，宜将中国军队的主力撤至预先设置的苏嘉（苏州至嘉兴）—吴福（苏州吴县至常熟福山）国防阵地上。

　　自一九三三年始，南京政府在上海到南京修了三条防线：第一条防线为昆支线（昆山市至常熟市支塘镇）、苏嘉线，定位为上海撤退后的第一道防线，用于迟滞日军，使得主力撤退到吴福线；第二条防线为吴福线，为主要防线，用于抵抗日军三个月；第三条防线为锡澄线（无锡至江阴）。

　　三条防线均依托于江南的江流湖泊水网及天然高地而构筑，位于太湖以东以北，长江以南。由于工程浩大，加上民工费用，耗费逾五千四百万元，因此又被称为东方马其诺防线。

　　由于第六师团的孤军突击致使中国军队溃退，松井石根决心向大本营所规定的作战地境限制线追击，于十一月十四日下达命令，主要内容为：一、方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备尔后的作战；二、上海派遣军应占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为余之直辖部队；三、第十军须占领平望、嘉兴、海盐一线。

　　接到方面军命令之后，第十军司令官柳川平助对幕僚说道：“敌人仍处于混乱状态，如果抓住这一良好战机，断然进行追击，有二十天的时间，可以占领南京！”这个时候，一旁的方面军副参谋长武藤章趁机怂恿道：“攻下京城，这是比拿下满洲、华北更让人兴奋之事！”

　　柳川平助内心暗暗决定，在攻占嘉兴后，以军主力独自果断地向南京追击。

　　此前一天，即十一月十三日，中国国防线第一道防线——昆支线，突然爆发激战。

　　十三日凌晨三时三十分，台湾驻屯军重藤支队以配属作战的永津支队（第十一师团步兵第二十二联队为主体）为先头，在白茆河口以西徐六泾口开始登陆。率先登陆的第十、第十二中队立即遭到刘培绪的第四十师猛烈阻击。沿江地区修筑有数量众多的碉堡阵地，火力点星罗棋布。而日军舰炮却由于夜暗无法实施有效的支援射击，结果日军死伤惨重。登陆艇搁浅后，步兵离江岸还有一百五十多米，成了活靶子。此战中，日军中队长加藤、生田利之相继战死，第三大队长栗本重伤。战至上午九时，日军终于得以上岸。登岸之后，日军分两路向常熟、支塘镇攻击前进。

　　为配合登陆部队进攻，日军海航二十六战机对支塘镇、梅李镇、谢家桥镇等地狂轰滥炸。第四十师在日军陆海空立体火力打击下，死伤惨重。战至中午，日军已突至徐家市附近。师长刘培绪向集团军发出紧急求援电：“白茆口、浒浦口登陆之敌人，仍在继续增加，其兵力约一个师团强，徐家市情势危急，请求增援。”

　　下午二时，从华北调来的第十六师团，其第三十旅团佐佐木支队为先头在徐六泾口登陆，向浒浦镇方向集结。随后以主力向南进攻，企图切断常熟—支塘镇间的道路。

　　此时，二十一集团军总司令廖磊率部西撤到达支塘，十五集团军总司令罗卓英也已抵常熟城内。

　　下午五时，为支援第四十师，廖磊急令四十八军一七六师和一七三师五一七旅从支塘镇附近向徐家市、周泾口镇反击日军，王赞斌的一七四师从右翼策应。双方在徐家市附近爆发激烈战斗，一直战到晚二十二时，仍成对峙局面。

　　廖磊又命杨俊昌的第一七一师从常熟挺进古里村附近，阻击重藤支队向常熟进犯。

　　当天晚上，第三战区副司令顾祝同下达命令，以一部固守昆支线，掩护主力转移到吴福线。

　　当晚，廖磊和罗卓英在常熟城内开了一个碰头会。罗卓英将手下的九十八师配合一七一师迅速占领常熟至福山之间的阵地，支援一七六、一七三师的战斗，尽力保障昆支线和福山、常熟间阵地，掩护主力军转到吴福线。

　　当天，日军除重藤支队和第十六师团从北面登陆并进攻昆支阵地北端外，南面的第六师团也向昆支阵地南端逼近，其前卫第十三联队一个大队当晚到达青阳港以东河流一线，遭到孙元良第八十八师据守的碉堡阵地猛烈射击，日军也架起重机枪还击，双方对射极为激烈，枪管都被打红了。日大队以一部渡河，立即遭到八十八师猛烈反击，后续部队完全无法跟进，补给处于中断状态，只能靠两条军犬提供少量子弹补给，没过多久，军犬也被击落水中。谷寿夫命令第二十三联队主力和第四十五联队一部从左翼加入战斗，攻击守军右侧背，遭到税警总团的阻击，激战到黎明。

　　十一月十四日，华中方面军司令官松井石根下达进攻命令后，上海派遣军以第三师团、第一零一师团、第十一师团、第十三师团为主向太仓追击，第九师团以及第十军第六师团向昆山追击，第十六师团、重藤支队向常熟一带追击；第十军第十八师团、第一一四师团、国崎支队向苏州、平望镇、嘉兴一带追击。

　　沿途桥梁交通已经被中国军队破坏，路旁还时不时埋有地雷，再加上恶劣天气，日军行军遇到极大困难，不得不将重武器拆卸了，由人马共驮。

　　由于中国军队已经占据了国防工事，因此日军只能强攻。在缺乏大炮、飞机猛烈轰炸下，日军每进一步都极为艰难。

　　第十一师团有一名叫三好捷三的士兵在自己的日记中记录道：

　　当我得知距南京还有三百二十公里，我没有回话。在上海反复的死拼，并非是战斗的结束，而是序战的开始。一公里也无法走的我，要追击三百二十公里，等于被宣判了死刑一样。

　　激战两日，至十四日傍晚十八时左右，桂军终于完成掩护主力占领吴福主阵地的任务，三个师的部队遂依次向常熟方向转移，昆支线北端遂为日军侵占。

　　昆支线南端，在第八十八师及税务总团的激烈抵抗下，第六师团毫无所进，不得不将在安亭的预备军第四十七联队调来，增强进攻力量。

　　当晚，第九师团先头部队进至安亭，与第六师团四十七联队一部会合。直到这时，上海派遣军才算与第十军部队第一次实现会师。

　　这次会师双方都没有喜悦。

　　第四十七联队接到师团长的命令即将投入惨烈的攻坚战中。而第九师团虽然参战较晚——十月三日才加入淞沪战场，然而其对面之敌正是胡宗南的第一军，伤亡达五成以上——战友的骨灰盒已经一箱一箱装船送往故乡。

　　十一月十五日，拂晓，第九十八师刚抵常熟，即命第二九四旅迅速占领城东既设阵地，第二九二旅任城防守备，迅速进入阵地工事。此时发现既没有现地工事位置图，找不到工事位置，亦找不到钥匙。据当地老百姓说，工事位置图和钥匙是由地方保长保管的，而保长早就逃跑了。随后，官兵自行寻找国防工事阵地，近前一看，傻眼了。所谓国防工事，钢筋水泥机枪掩体在公路大道两旁南北三四百米之线，仅有十几处像坟堆的土包一样。掘开上层，有的是机枪掩体，没有钥匙打不开，只有立即钻开；有的扒开了是棺材，不是水泥工事。再向三四百米以外去找寻，就找不到水泥的掩体工事了。

　　正是因为出现此异常情况，国民党当局立即采取了亡羊补牢的措施。

　　蒋介石后于十一月二十日在给顾祝同等人的密电中，云：“吴福线既设工事无图可按，无钥开门、无人指示。嗣后锡澄线及其他阵线，在相当时期指派部队，预为发掘，派人看守，预先配置工事图及发给师以上司令部使用，并令地方政府预置柴水食盐等物。”

　　当天，重藤支队等向常熟追击外，日军第十一师团追击队攻占支塘镇，随后该师团主力及后续的第十三师团也沿支常公路西进。

　　第六师团在三十多架飞机和大量重炮掩护下向昆山发起总攻。经过数小时激烈战斗，中国守军放弃昆山，向吴福主阵地撤退。

　　至此，昆支线陷落。

　　第六师团攻占昆山后，第九师团主力和集成骑兵队也于午后到达昆山及其附近地区。随后，师团长吉住良辅令第六旅团率先开始向西追击。但该部在昆山以西连遭宋希濂三十六师、周碞第六师等部的顽强阻击，前进受阻。

　　在北面的长江边上，日第十六师团第三十八联队再次向浒浦镇发起攻击。战至八时三十分，日军突入浒浦镇内，守军往西向福山镇方向撤退。联队长助川静二立即以一部发起追击，联队主力也于下午沿江岸向吴福线的北端起点福山镇攻击前进。为掩护该部进攻，日本海军以飞机和军舰猛轰福山镇，从镇外到江边本来有二三华里的树林，全被打成了光秃秃的树干。日本海军陆战队趁机实施登陆。担任江防的独立三十四旅七零二团二营营长牟龙光指挥部队猛烈射击，日军被打死打伤多人，被迫撤回舰上。

　　此时，恰好第七十六师赶到福山。

　　王凌云的第七十六师原本归刘和鼎第三十九军指挥，但是在混乱的撤退途中比第三十九军主力早到达了福山。鉴于第三十九军还未到达，于是廖磊便让第七十六师临时归属韦云淞第四十八军指挥，守卫福山镇。

　　随后，第三十八联队对福山镇的攻击，遭到第七十六师二二八旅范龙章所部顽强抵抗，双方在福山镇以东形成对峙。

　　日军对吴福线的攻击由此拉开了序幕。

　　十一月十六日拂晓，日军佐佐木支队，重藤支队开始向常熟发起进攻。中国军队第九十八师、十三师、一七一师凭借国防工事进行抵抗。日军重炮的火力把守军一个个碉堡炸上了天，随即在几十辆九四式轻装甲车的掩护下，日军步兵第三十三联队和重藤支队第一联队的三千余步兵开始向石墩猛攻。夏楚中率领九十八师官兵依靠国防工事奋力抵抗，守军事先隐蔽好的水冷重机枪对着日军冲锋队形猛烈开火，配属的几门苏罗通小炮也瞄准了日军的九十四式装甲车。最先头的日军三辆装甲车就被击中，日军步兵被机枪压制，装甲车也被击毁了不少。但是由于工事是匆忙构筑的临时工事，为数不多的碉堡又被日军火炮轰毁，九十八师官兵损失惨重，尽管如此，日军还是没能突破九十八师的阵地。

　　上午十一时，进攻受挫的日军改变策略，佐佐木亲自率领属下去侦察地形，发现有一条小河通向石墩后方的花园里。而九十八师由于兵力不足，并未对这条小河布置足够的部队防守。于是日军一个突击队乘坐汽艇绕过石墩后，突然出现在九十八师侧后。九十八师不得不后撤。师长夏楚中向罗卓英请求援兵。可是罗卓英手里也没有预备队可供调遣，只好说道：“再坚持一会儿，第四十四师正在赶来的路上。”

　　下午一点钟，防守石墩北面金家村的一七一师，在重藤支队的全力猛攻下支持不住，不得不放弃金家村后撤。常熟北部的形势一下子严峻起来。

　　不过这时日军居然也停止了进攻，原来由于第十六师团的卫生队还没上岸，上午的恶战让佐佐木支队产生的大量伤兵——这些伤兵哭爹喊娘声令佐佐木心烦不已，不得不停止进攻等待卫生队来处理这些“令人厌恶的家伙”。而佐佐木支队北面的重藤支队虽然有配属的卫生队，但是卫生队和台湾驻屯山炮兵联队在跟进过程中迷路了，还遭到了不少自发组织起来的勇敢村民的围攻。佐佐木只能让部队就地宿营，还派了不少兵力去解救被中国农民捆在猪圈里的皇军。

　　傍晚时分，四十四师赶到后，随即分两路向日军进行反击，将日军击退，并成功地占领金童庙到忠国庙一线。

　　正是因为常熟正面陷入胶着状态，佐佐木向师团长中岛今朝吾请求增援。

　　当日拂晓，日军第三十八联队再次向福山镇发起进攻。六时许，其先头部队在福山东侧展开，与守军七十六师发生激烈战斗。上午十一时，日本海军第三水雷战队以舰炮向福山轰击，支援步兵作战，但进攻仍然毫无进展。战至下午十五时，联队长助川静二准备孤注一掷，将整个联队全部投入战斗，然而却突然接到师团长中岛今朝吾的命令，令其指挥所部迅速抄近道向常熟方向转进，原因正是因为攻击常熟的部队遭受的巨大麻烦。助川下达停止进攻的命令后，发现其第一大队已被守军死死咬住，无法脱离战斗，不得不继续在福山附近混战。战斗一直持续到半夜，在守军连续猛烈反击下，其第一大队陷入弹尽粮绝的境地。

　　由于日军陷入中国国防阵地损失惨重，松井石根这时突然命令第六师团停止西进，重归第十军指挥。松井石根的良苦用心是——好让天皇直属的部队看起来完整一些。

　　谷寿夫原本想到阳澄湖抓螃蟹的，只好望洋兴叹。

　　就在中国各集团军撤至吴福线阵地时，南京第一次高级幕僚会议刚刚开过。

　　此前一天，即十一月十五日，南京最高统帅部做出决议，决定迁都重庆。虽然决定放弃南京，但是，破船仍有三千钉，迁都需要时间，因此，疲惫不堪的蒋介石仅说要守一守。

　　军令部第一厅厅长刘斐提出作象征性防守的建议为多数人同意。在此情况下，第三战区于十一月十六日制订了《淞沪抗战第三期作战计划》。其方针为：

　　为打破敌由杭州湾方面包围我军之企图，并巩固首都起见，京沪线方面应利用既设工事，节约兵力，抽调一部转用于沪杭线方面，阻止敌人之发展。同时抽调一部，巩卫首都；待后续兵团到达，以广德为中心，转移攻势，压迫敌于钱塘江附近而歼灭之。

　　按此方针，顾祝同、陈诚下令已退至苏州地区的吴奇伟第九和薛岳第十九两集团军于十七日夜开始向第三道防线锡澄线（无锡—江阴）转进。同时致函第十五和第二十一两集团军总司令罗卓英、廖磊，告知：铁道正面我军之主力于十七日夜间开始向锡澄线转进，望兄等督率各部，迟滞敌之前进，使由正面转进之我军，得有确实占领阵地时间之余裕。

　　顾祝同要求第十五集团军、第二十一集团军必须死守吴福线到十九日。

　　虽然守卫常熟到福山的有两个集团军之多，但是每个师都还没有补充过，在南翔到昆山的混乱撤退中建制又被打乱，各个师的实际战斗力甚至只有一个加强团了。