十一月十七日，日军步兵第三十八联队配属两个战车大队开始猛攻福山镇，几十辆八九式坦克冲向第七十六师阵地。战至中午，七十六师损失殆尽，师长王凌云向四十八军军长韦云淞告急，如果没有援军福山镇就守不住了。福山紧挨长江，是吴福线的终点，一旦丢失，吴福线就会被日军从北面绕过。可是第三十九军迟迟未赶来，韦云淞手下的部队都在一线，也没有预备队，于是只能从南面的一七六、一七三两个师中各抽调两个营去福山镇增援。得知福山危急的顾祝同给罗卓英和廖磊发电，指示：“福山为国防重地，万不得有失，着廖罗两总司令协力筹办。”于是廖磊继续转调一七一师和一七六师各一个团前往福山。到晚间，日军第十三师团五十八联队赶到了，于是中岛今朝吾把福山的攻击任务交给了第五十八联队，第三十八联队调给佐佐木支队，转向攻击常熟。

　　当晚，第五十八联队接替了第三十八联队的阵地，并开始夜渡福山塘。次日，福山塘东岸日军在一个中队的山炮掩护下多次试图强渡，但均被中国守军击退，死伤惨重。

　　谢家桥位于常熟与福山之间，日军第十三师团决以师团主力投于谢家桥，以实现其惯用伎俩——中间突破，两翼卷击。

　　日军第十三师团主力于十七日在炮兵掩护下进攻常熟北面的谢家桥。谢家桥守军仅有残破的一七四师和四十八军特务营，当面之敌却是日军两个联队的兵力。不久，谢家桥被日军占领，特务营夏营长在肉搏战中壮烈殉国，吴福线被日军捅开了一个大缺口！正当日军中间突破后向两翼卷击之时，恰好第三十九军赶到，廖磊立即命令刘和鼎全力收复谢家桥。第三十九军向谢家桥日军发起猛烈进攻。日军第十三师团师团长荻洲立兵命令将一零四联队投入谢家桥，以顶住中国军队反击。一时间，谢家桥附近炮火横飞，日军渐感不支，遂叫飞机支援。十余架飞机对中国军队阵地进行猛烈轰炸，中国军队死伤惨重，不得不停止攻击。日军鉴于兵力不足，也未继续攻击，双方在谢家桥陷入了僵持——此时，中日两军互换角色，日军变守谢家桥，中国军队便攻击谢家桥。

　　这个时候，上海派遣军直属炮兵团人马驮着各类重炮于昨晚间到达，经过连夜紧急组装，上百门重炮被拉到常熟城外。

　　佐佐木让上海派遣军直属炮兵队的内山英太郎把所有重炮一字排开，准备先彻底轰垮中国军队的阵地，再让日军轻松入城。

　　十七日，上午，日军没有发动进攻，而是在常熟城外布设炮兵阵地。下午，完成阵地布设的日军二十四门三八式一百五十毫米榴弹炮、十六门八九式一百五十毫米加农炮、十六门十四式一百毫米加农炮，十二门八九式一百五十毫米加农炮，三十六门四一式七十五毫米山炮发出了凄厉的吼声，炮击持续到夜晚，整个常熟城化为一片火海。

　　当晚，炮火一停，罗卓英即命第四十四师向北延伸，接替第一七一师阵地。

　　十八日凌晨，第三十九军一部杀入谢家桥镇内，同日军第十三师团一零四联队和六十五联队展开了激烈的巷战。荻洲立兵命令师团预备队步兵一一六联队也投入谢家桥战斗。激烈的巷战牵制了日军，使得其无法向两翼卷击。

　　经过昨日的轰炸，上午八点，日军步兵第十二、三十三、三十八联队向常熟城列队前进，准备接收常熟城。重藤支队第一、二联队则向北面的虞山包围而上。

　　就在日军无限靠近守军阵地之时，满脸血污的中国军人突然从废墟中露出来。

　　日军完全没料到在上百门火炮轰击一天后居然还有活人。

　　守卫常熟城的第九十八师和十三师，据守工事，一步不退。佐佐木支队陷入了苦战，整整一天只攻克了八个碉堡。到了夜晚，常熟城还在中国官兵手里！

　　守卫虞山的第四十四师所剩无几的官兵在陈永师长的率领下依靠残破不全的工事顽强抵抗，竟然也支撑了一天。

　　当天晚上，上海派遣军司令部召开会议，参加会议的各作战参谋的发言，全都充满悲观情绪。

　　松井石根以少有的悲观口气说道： “进攻常熟附近敌军阵地的行动不能如愿，今后对该阵地正面发动强攻也是极为困难的。”

　　参谋长饭沼守仇恨地说道：“对此顽固之敌，皇军不必仁慈，而应施以‘圣弹’！”

　　参谋西原一策颇为忧虑地说道：“若被公约国知道，恐引起不必要麻烦。”

　　饭沼守咬牙切齿地说道：“皇军在对待技术上落后的敌人时，无须对不遵守禁令视为问题。”

　　在讨论此类敏感问题之时，松井石根是一句话都不会说的。在日本，沉默就相当于默认，法不禁即可，这几乎就是日本社会一种潜规。

　　松井石根显然顾虑到国际观瞻，因此他提出了另一种解决办法——以第十一师团一部实施水上机动，绕过国防阵地，向中国军队侧后进行偷袭。

　　当晚，日军重藤支队发动夜袭攻占虞山。

　　虞山丢失意味着常熟即被日军俯瞰。罗卓英听闻消息之后，急忙调集援兵收复虞山。重藤支队攻占虞山后刚想歇口气，不料，四面响起枪声。中国军队趁着黑夜发起攻击，在靠近日军阵地时大量投掷手榴弹，日军虽然火力占优，但是夜晚炮兵不能开炮，步兵人数又不足，只能且战且退。罗卓英本打算围歼虞山上的重藤支队，但是从北面攻击的部队没能及时赶到，导致失去了围攻日军的良机。战至十九日上午八时，血战了一晚上的中国军队收复了虞山。

　　十一月十九日，天降大雨。

　　吴福一线，从北到南，福山、谢家桥、虞山、常熟，中日双方都处于激战之中。双方兵力用尽，都没有预备军。

　　这时，日军以第十一师团步兵第四十三联队组成花谷支队从常熟南面的昆承湖水上机动，袭向常熟南面的莫城镇。

　　守卫莫城镇的只有第十一师一个团附第十三师一个加强营。

　　中午，天降暴雨，日军花谷支队趁着暴雨掩护在昆承湖畔上岸，随即遭到中国守军阻击。下午，第十六师团第九联队的一个大队也通过水上机动，于傍晚在王家庄附近登陆，支援花谷支队战斗。

　　松井石根对这支部队的使用，不在于攻占一池一地，而在于渗透，用松井石根本人的话说，“中国有一个成语，名叫‘四面楚歌’，你们的作用，就是造成‘四面楚歌’。”

　　流窜上岸的日军开始向吴福线四处渗透。

　　果真，罗卓英的第十五集团司令部收到四处出现敌情之报告。

　　此时第九、第十九集团军部队大部已撤向锡澄线，而吴福阵地至少阻击日军至十九日的预定目标也已达到，再加上日军已经开始在昆承湖实施大规模水上机动，向国防阵地后方渗透，为了避免不利、保持有生力量和准备在锡澄线继续抵抗，薛岳下令十五、二十一集团军部队向锡澄线转移。

　　当夜，中国守军逐次撤退。

　　十一月二十日晨，天亮之后，日军才发现当面中国守军阵地空空如也。

　　当天，没有接到撤退命令，坚守莫城镇中国守军在雨中与日军依然激战不停。

　　由于中国军队的主动后撤，日军第九师团轻松就占领了苏州城。占领苏州后，其第十八旅团在战机掩护下，沿铁路向无锡前进，其先头一个大队到浒墅关车站时，遭到第四十六师警戒部队袭击。该旅团至十九时三十分才到达望亭镇附近，又遭到王耀武五十一师的顽强阻击。王耀武指挥部队占领望亭北端河流北岸一线的坚固阵地，并控制了唯一的铁桥，以纵向火力封锁日军前进道路。日军以配属的山炮兵射击，难以摧毁守军阵地，部队无法前进，不得不在南岸宿营，等待天亮后再次发起攻击。

　　至此，日军已经实现了华中方面军制定的占领苏州、常熟、福山一线的目标。

　　此间，参谋本部战争指导课长河边虎四郎，为与各部门协商行动问题，到上海出差，对上海派遣军、第十军这两支部队有过近距离地接触，发现了两者明显差异。在扩大作战范围，拿下南京这个问题上，方面军司令松井石根与第十军司令柳川平助惊人相似。但是在进攻时间上，两者不同。此时，由于上海派遣军经过惨烈的淞沪会战，派遣军部队情况是，用派遣军参谋长饭沼守的话说是“官兵相当疲劳”，用松井石根的话说是“军队很疲惫”。派遣军参谋西原一策对河边虎四郎说，“师团司令部一级要是对军司令部发起牢骚，那可就完了，此前一直毫无怨言、默默服从的第九师团，如今也开始逐渐发起了牢骚，这就是疲劳的证据。”河边又向方面军正副参谋长的塚田攻、武藤章征求意见，二人也均表示，部队疲劳严重，亟须休整补充。

　　所以，方面军关于将进攻限制在苏常福线制令线的设置，一方面是为了限制第十军的行动，另一方面也是为了让上海派遣军得到休整的时间。

　　然而，刚登陆不久的第十军却斗志昂扬。且柳川平助采取的战术完全不同于松井石根的“阵地战”，而是采取放胆包围、迂回及由侧面、背面果敢攻击，其攻击的主要目的是歼灭敌军，而占领村落地点等只是次要的手段。

　　由于太湖以南没有国防工事，且防守此面的右翼作战军本身较弱，因此，柳川平助的战术得以发挥。

　　日军第十军于十一月十九日占领乍平嘉防线最西端嘉兴城后，柳川平助擅自下令以全力向南京追击，其第一一四师团、第十八师团沿京杭铁路西进，向太湖以南的平望、湖州疾进。

　　锡澄线，无锡至江阴，这是第三道国防线，也是护卫京城南京最后一道国防线。

　　右翼临平、吴兴之线，为国军主力之后方，左翼锡澄之线，为我首都及长江之屏障，有良好地形、坚固阵地，可资扼守。此两方如辅车之相依，苟缺其一，均足倾陷我军整个之阵线，关系重大，莫过于此。我前方将士浴血抗战，三月以来，挫敌凶锋，中外莫不称道。此次阵线转移，系由杭州湾方面影响为战略之运用。近来敌倾其海陆空军之最大力量，在兵力、经济、物资各方面，无不超过其预定计划，仍不能有多大进展，则其再衰三竭，期当不远。务望我忠勇将士，各奋神威，继续努力，无论如何困难，必须确保现有阵地，及适时予敌以打击，则最后胜利必属于我。国家兴亡，诸将士实有肩其任也。

　　这是蒋介石发给顾祝同、陈诚、薛岳、张发奎等各集团军总司令的密电。

　　即使在蒋介石自信言语里，锡澄线也仅仅是可资扼守，没有限定要守多长时间了。

　　此时的锡澄阵地，虽已由胡宗南所指挥的第一军等部完成各项野战工事构筑，该军与由吴县转移而至的第四师、第六十六军、第九师、第六十一师、第四十六师，以及新到达的第八十三军——辖第一五五、第一五六师，均已完成集结和阵地占领。

　　但自淞沪会战后，中国军队没有机会整补，此时各军其实为师，各师其实为团，各团其实为营。

　　二十一日，苏州望亭镇方面，日军第九师团第十八旅团妄图涉河而过，王耀武所部先是像打水鸭一样瞄准河里敌人打，等日军快到岸边时，手榴弹齐落，像炸鱼一样，炸得日军一个个翻白。无奈，日军只好强夺铁桥。王耀武正是逼着日军来夺铁桥。双方能用的重武器全用上，激战一日，日军始终无法突破此桥。

　　突破吴福线后，日第十六师团主力于上午进至锡澄线的前进阵地吼山以东地区。防守此要地的是万耀煌的十三师和彭善的第十一师。守军事先已将各处桥梁破坏殆尽，并据守河岸的永久性碉堡工事。师团长中岛今朝吾以三十八联队和二十联队一个大队在吼山及其南侧公路正面展开进攻，并以三十三联队一个大队再向南迂回。激战一日，当晚形成相持。

　　二十二日，由于第十一师后撤，第十三师孤守吼山。在日军猛烈攻击下，十三师亦向东亭后撤。

　　东亭镇是锡澄线主阵地前方的一个据点，中国守军利用碉堡和河流障碍，在阵地前方构筑了铁条网等防御设施，配备了密集的交叉火力。日军第二十联队突进中国阵地，遭猛烈反击，形成相持。

　　王耀武的第五十一师等部在完成迟滞日军的任务后，于当晚二十三时三十分开始向无锡方向逐次撤退。

　　二十三日，第十五、二十一集团军主力向太湖以西之广德、宜兴等地转移。

　　二十四日，日第十六师团在正面中国守军阻击下，向东亭北面迂回。东亭成为孤立，中国守军放弃东亭，向后方主阵地转移。

　　二十五日，日军第十军占领了太湖以南之湖州。

　　湖州之失陷，太湖北侧的锡澄线南翼顿时陷入被敌迂回包围之危险。

　　这个时候，松井石根再不迟疑，下令上海派遣军全线进击。

　　至二十六日，日军第十六师团从东面、第十一师团从东南面、第九师团从南面，对锡澄线之南端据点无锡城进行了半包围。

　　鉴于无锡已经三面被围，且日军后续部队源源不断到达，总体态势已经趋于不利，为避免被动，保存有生力量持久抵抗，薛岳当天下午十六时正式命令锡澄线各部交替掩护，分路向武进、丹阳、句容、金坛等地转进。

　　二十七日，松井石根发现中国军队有继续西退之征候时，为了为下一步进攻南京做准备，决定以丹阳及金坛作为进攻南京的前进据点，同时命令第十三师团及集成骑兵队攻占江阴。

　　江阴，南京水路之门户，锡澄线之北端。

　　江阴要塞有黄山、君山扼江面，东有狼山、福山为屏障，江面甚窄，仅两公里多，水深流急。长江江中已沉船封锁。要塞各炮台原有火炮四十九门，淞沪会战开始时，增设刚从德国进口的八十八毫米高平两用半自动炮八门（甲炮）、一百五十毫米加农炮四门（丙炮）。防守江阴要塞的部队有何知重的第一零三师、霍守义的第一一二师、要塞所属步兵二个营及江防海军舰艇等，统由江防军总司令刘兴指挥。

　　南京命令是——死守江阴！

　　日军第十三师团及集成骑兵队进至南闸、云亭、后塍以南一线，日舰艇六十余艘亦已进泊段家港以东江面。二十七日，双方仅有炮战及日机轰炸，步兵未发生战斗。二十八日，日军攻占了江阴外围前哨阵地，迫近巫山、定山等主阵地前沿。二十九日，日军主力在海军航空兵火力掩护下以战车先导，开始向守军主阵地发起猛攻。守军在要塞炮火支援下进行了坚强的抗击，花山、定山等阵地曾失而复得。战斗中要塞炮击沉日舰一艘，击伤二艘，并击落日机一架。激战至十二月一日，要塞火炮不少被炸毁，通信网络全被破坏，步兵阵地数处被敌突破。守军被迫逐次后退。至十七时许，日军由西北关突入江阴城中，第一一二师师长霍守义负伤，部队多陷于混乱状态，刘兴遂依据大本营的意图下令突围：令要塞炮兵以火力掩护步兵向武进方向突围，至二十四时破坏要塞炮台，尔后渡江，从靖江向镇江要塞撤退；同时令江防舰艇运载总司令部人员由长江退南京。由于撤退仓促、计划不周，部队秩序相当混乱。又因突围部队大多遭日军阻击，所以多数部队未能按照命令行动。

　　十二月二日，日军占领江阴要塞。

　　至此，国民政府耗时数年，耗费巨大人力、物力的国防工事，称至少能坚守三个月的坚固堡垒，最终只守了二十天。

　　虽然三道国防工事不能承担卫戎首都之责，但迟滞了日军的进攻，为中国军队安全撤退赢得了最宝贵的时间。

　　随之，日第十八师团占领丹阳，第九师团占领金坛。

　　至此，日华中方面军各部队均已按预定计划占领了用于攻击南京的前进据点。