日军十一月五日从杭州湾登陆之后，蒋介石要求中国军队再坚持三天，目的很简单，等待国际激变。按蒋介石的话说，“三日以后当无危险矣！”

　　然而，国际社会似乎不在乎中国人“三”的底线。

　　三日后，蒋介石终于下令：“撤！”

　　十一月八日夜，第三战区副司令长官顾祝同按照蒋介石的指示，下达了撤退的命令，要求：右翼作战军除以一部占领独山、虎啸桥、太平桥、新埭、枫泾之既设阵地外，主力转进于珠家阁、沿青浦东侧冬水桥、章堰镇、虬江至吴淞江之线占领阵地。左翼军速以一部于虬江黄渡沿吴淞江北岸至姚家渡之线占领阵地。

　　由于左翼作战军受到的压力小些，所以第三战区于八日夜下达撤退命令时，令左翼作战军各部队仍固守原阵地以掩护右翼作战军撤退。

　　九日凌晨二时，苏州河南岸右翼作战军开始遵令撤退。担负掩护任务的胡宗南立即指挥第八十七师、第三师、税警总团等部立即占领收容阵地，以掩护主力部队撤退。

　　此时，由于转移命令太过仓促，内容十分简略粗疏，而且撤退单位太多，可用道路又太少，因此当天半夜，部队即在虹桥路和沪青公路交叉点附近形成拥堵和混乱。张发奎目睹了这一情况：

　　我们的部队大部虽撤离，但仍有少数的落伍士兵和伤患，呻吟于沿途两侧。我怀着万分悲痛的心情向青浦转进，途中我看到了一些毫无规律而极度混乱的退却现象——各行进的交叉，方向的错误，军民的混杂，友军误会的冲突，指挥官不能掌握部下，部队寻觅不到自己部队的位置种种的坏现象，都已暴露无遗。

　　在部队仓促转移的同时，张发奎又下达了九日晚间的撤退部署命令。命令的要点仍在于将右翼作战军主力尽快向昆支、吴福线转移集结，青浦、虬江之线只留少数几个师固守，担任掩护任务。但是，此时各部队已经在撤退中——有序的、无序的，有线电根本无法使用，联络员大多找不到部队位置，因此各部均无法及时收到这份命令。

　　天亮之后，日军沿苏州河一线展开追击。日第九师团追击而至时，遭到胡宗南部顽强阻击，战斗至深夜。

　　当天，松井石根令最早参战、残缺不齐的第三师团封锁并进攻上海南市。此时，中国军队留在南市的部队除了警察和保安团外，仅有正规军一个团作象征性防守——这还是在蒋介石严厉要求下，为顾国际观瞻而留下的部队。

　　真正对右翼作战军形成威胁的不是北面的第三、九两师团，而恰恰是在松江城作战的谷寿夫第六师团。

　　第六师团又名熊本师团，是与第二师团齐名的、战斗力最强悍的师团，其士兵皮肤黝黑，嘴唇殷红，给人以“黑色的皮肤，鲜红的血”这一强烈印象。无论是甲午战争还是日俄战争，第六师团总是打先锋。现任师团长谷寿夫，被日本人称为战术家，其战术精华——“在战胜之后的追击战时，掠夺、强盗、强奸为士气为旺盛之所寄。”

　　八日深夜攻占松江城之后，见中国军队有主动撤退迹象——吴克仁等守军主动退出松江城。谷寿夫不待上级命令，不待友军跟进，果断地孤军向西进击——向青浦转进。

　　九日白天，日军出动百余架战机轰炸、扫射正在撤退的中国军队。

　　这一带，河汊纵横，水深不能徒涉，公铁路两旁又无平行道路，沿途拥堵，中国军民在日飞机轰炸、扫射下，损失惨重。

　　谷寿夫第六师团各部队在夜色掩护下已经深入到退却的中国军队大部队之间。

　　第三十六旅团旅团长牛岛满的追击队首先向松江天马山镇发起攻击并将其占领。第四十七联队则在天马山镇东北的佘山镇和陈坊桥附近遭遇国军大部队。由于该处是中国军队撤退的必经之地，双方在混乱中展开殊死争夺。撤退部队为了打开通道，在没有充分组织和准备的情况下前仆后继地冲击，伤亡惨重。日军第六师团司令部在当晚的混乱情况下，也同样遭遇险情。护卫司令部的仅有第十三联队的一个中队，遭到中国军队重兵围攻，情况危急，谷寿夫被迫带着司令部人员爬到佘山附近的一座山上固守待援，其狼狈状态用他们自己的话说是这样的：“此时，一行人的脑海中不禁浮现出敌人退却时的模样，现在也能够体会到敌人的心理状态了！”由于并不知道对方是第六师团司令部，因此中国军队没有全力攻击。拂晓后，日军第十三联队从东面赶来增援，中国军队改道撤去。

　　十日凌晨，第六师团以第四十七联队为前卫，与牛岛满的追击队齐头并进，进至青浦附近。第四十七联队在到达青浦东南后，发现中国大部队正通过。中国军队几乎同时发现对方，并先发制人，一边以重火器猛烈打击日军右翼，一边继续撤退。第四十七联队虽然拼命还击，但因其炮兵此时尚未赶到，又加上河流的阻隔，无法阻止中国军队撤退。

　　此时，在青浦阻击日军的正是中国最强悍的军队——第七十四军。

　　第七十四军是九月一日刚刚由王耀武的第五十一师、俞济时的第五十八师合编组成的，俞升任军长后由冯圣法接任第五十八师师长。第五十八师是调整师，即德械师；而王耀武的第五十一师则是最具战斗精神的师。强强结合，从此，中国军队出现了令日军胆战心惊的“老虎军”。

　　以青浦城为核心，守军在城外各村落都构筑了坚固的碉堡阵地。上午十时三十分，第四十七联队第一线展开两个大队，在飞机掩护下开始攻击，遭到五十一师炮火猛烈还击。日海军航空队数十架飞机对青浦城实施轰炸时，也罕见地遭到密集的对空火力抵抗——对空炮火像是将天空炸裂一般，形成一片弹幕，四周像日落般昏暗。各处的枪眼里都喷射出枪弹，伴随着闪光的枪炮轰鸣声震耳欲聋。

　　双方在青浦外围展开反复拉锯，中国军队凭借碉堡阵地以轻重机枪猛烈射击，日军寸步难进。为了取得进展，日军在飞机配合下，使用燃烧弹攻击。战至十八时三十分，日军才逐渐肃清青浦外围据点。随后再向城垣进攻时，又遭到中国军队猛烈阻击，日军战史记载：

　　从攻击外围开始到攻击青浦城，花了相当长的时间，由此可见这个外郭野战阵地是多么顽强。日本军立刻整备兵力，开始攻打城内之敌，但依然受到猛烈的火力阻击，再加上这天又是少有的月明之夜，所以城墙上的敌人对我军的行动一目了然，稍一动作，就是一阵重机枪的射击。敌人的狙击技术很优秀，第四十七联队的士兵像是射击场的靶子，一个个被击倒。城外稻田里也分散潜伏着敌军的狙击手，从近距离射来致命的子弹。夜深了，但攻击还是没有进展。好不容易接近了城墙，但遭到猛烈的射击。

　　正是由于第七十四军的顽强抗击掩护下，担任掩护任务的右翼军第一军、教导总队、第三十六师、第八十七师、第六十一师及炮兵第三团等部均在当晚之前顺利撤过掩护阵地，快速向昆山一带转进。

　　当然，由于日军飞机的轰炸，在撤退过程中，险象环生。据后来陈诚回忆：

　　胡徒步抵昆山，我命收集溃兵。薛伯陵总部亦被敌冲入，薛泅水连越三河，力疲不支，几殆，赖获一浮木得免。孙元良、桂永清亦先后奔至，因命孙守昆山铁桥，命前敌总司令部人员取水道往宜兴。我独与少数官佐分别至各要路口，令各部队长至指定地区收容整顿待命，我则至昆山一宝塔内坐镇。

　　文中的“胡”，即是胡宗南；薛伯陵，即是薛岳。

　　关于此二人尴尬遭遇，不仅陈诚引以“美谈”，就是宋希濂也有所记录。

　　原第三十六师师长、现第七十八军军长宋希濂在九日这天先后接到了两个命令：第一个命令让他必须再坚持几天，紧接着的命令让他立即撤往昆山方向。宋希濂看了一下地图，发现撤退的方向上全是河湖港汊，只有一条公路可走，于是带领部队匆忙西撤。公路上挤满了撤退的部队，为避免自己陷入敌人的包围圈，各自拼命地向前赶，形成极度的纷乱。

　　宋希濂遇到了胡宗南的第一军军部以及薛岳的第十九集团军司令部，却没见到长官胡宗南和薛岳。原来胡宗南的军部在苏州河一线遭遇日军偷袭，军部人员及警卫连被打死者甚多，胡宗南只身撤出。薛岳乘小汽车，自南翔前往昆山，被敌军机枪扫射，司机和他的一个卫士被击毙，薛岳从车上跳到一条河沟里，幸免于难。逃脱后的薛岳在安亭附近遇到第五十四军军长霍揆彰。霍军长看见薛岳浑身湿透，冻得缩成一团，忙把自己的大衣给他穿上。

　　直至十日午十二时三十分，第三战区方才下达了左翼作战军撤退的训令，令左翼作战军向吴福阵地转进部署。

　　由于中国军队在江桥镇对日军进行顽强阻击，使得左翼作战军较为顺利地西撤。

　　当晚，张发奎第九集团军在完成撤退任务后，划归左翼军统一指挥。总司令张发奎因为比较熟悉乍平嘉一线的工事地形，奉命转赴嘉兴，协助刘建绪指挥第十集团军。第九集团军交副总司令香翰屏指挥。

　　激战一夜，十一日八时许，日军突入青浦城，第七十四军向北撤，青浦沦陷。

　　谷寿夫在到达青浦后，立即部署，以第十三联队主力组成追击队，向安亭西北约八华里的三家村挺进，企图切断左翼军向昆山的退路；另外又以四十五联队的三个中队组成水上挺进队，向安亭以南的白鹤港镇挺进，切断国军水上退路。

　　南京政府在倚靠湖港河汊设置国防工事时，什么都想到了，就没想到日军会利用水上快艇，港汊反而成为日军天然便捷的水上交通线。

　　日军为此准备了一千多艘汽艇。

　　这个时候，天上有飞机、水上有汽艇、路上有日军，中国军队被追得险象环生，狼狈不堪。

　　十一日傍晚，日第十三联队的先遣中队第七中队渡过了吴淞江，由东向西超越国军退却部队先头，在三家村以东的徐公桥镇附近构筑了阻击阵地。晚二十一时，黑暗中，叶肇的一六零师一头钻入敌阵地，遭敌打击，损失惨重。

　　与此同时，第六师团的“水上挺进队”也到达白鹤港以东的宗家村附近，截断了水上通道。师团主力随后在白鹤港镇附近集结，准备于次日渡河占领安亭。

　　青浦、嘉定与昆山成正三角，安亭正好处于正三角垂直线上，其东面即是南翔，位于吴淞江边，因此战略位置极为重要。

　　此时，左翼作战军掩护部队依然在南翔即设阵地与日军第十一师团鏖战。

　　当晚，李延年的第九师奉命进至安亭镇附近掩护集团军侧翼时，突然就与敌第六师团先头部队遭遇，发生激烈交火，双方形成对峙。

　　第二十一集团军总司令廖磊在与第十五集团军总司令罗卓英反复协商后，各自于二十时许下达了行动部署。第十五集团军方面，夏楚中的九十八师当晚遵令占领了钟家村至新泾桥站的阵地，以掩护主力转移。

　　廖磊给下属两个军的命令是：韦云淞第四十八军（缺第一七六师附第七军第一七一师），以小部留置原阵地，主力转进至新泾桥站到北新泾桥一线，占领阵地；刘和鼎第三十九军除独立三十四旅以小部留置原阵地，主力则接第四十八军左翼，延至许家宅之线占领阵地，其余仍在原阵地不动。由于通信联络不畅，第四十八军至当晚二十三时三十分仍未收到命令，于是军长韦云淞自行决定部队向支塘镇方向转移，仅留一七一师担任掩护，主力均向支塘方向撤退。这就使第二十一集团军防线的一翼敞开了一个口子。

　　桂军在西撤时，虚张声势地对空放了进攻信号。这就使得松井石根更加相信自己的判断——中国军队一定会在黄塘镇—嘉定一线持续抵抗。

　　在淞沪战场鏖战数月的日军也是无比谨慎，不敢轻易冒进。

　　十二日凌晨一时始，日本第十一师团向南翔中国守军猛攻，中国掩护部队做了最后的抵抗。听到中国军队稀疏的枪声，日军蜂拥而上，然而，迎接他们的是中国军队埋设的地雷，直至清晨五时许，日军才占领了南翔。

　　此时，右翼作战军大部均已撤至昆山附近地区，完成昆支国防阵地的占领。

　　当天上午，谷寿夫以第十三联队为先头，在安亭以南吴淞江一线发起强渡，遭到彭松龄十六师等部的猛烈阻击。其尖兵小队在过桥时，守军突然向桥上泼洒汽油并纵火点燃，然后以机枪向桥上的日军猛烈扫射，其尖兵小队像火耗子一样跳跃着被歼灭。第十三联队遭此突然打击，陷入一片慌乱之中。谷寿夫和第十一旅团长坂井德太郎亲自赶赴前沿，大声训斥，方使部队恢复秩序。谷寿夫当机立断，命令作为预备队的第四十七联队替换十三联队担任进攻。战至下午六时，日军进入安亭。随后谷寿夫以第四十七联队的两个大队留驻安亭，师团主力开始向昆山方向进军。

　　当天，中国方面发现长江上有两处异常：一是吴淞口日船突然增多，再是白茆河口发现日军在江面侦察。

　　此时，担负左翼作战军指挥责任的薛岳立即判断出日军有在白茆河口登陆的可能。

　　一旦日军自茆河口登陆，向东南可攻击太仓、向西南可攻击常熟。而正面的支塘，正是阻击日军的第一道国防线昆支线的北端。

　　再加上日军第六师团正向昆山疾进，薛岳断定，日军有吸引国军主力于嘉定正面，而由左右两翼包抄的企图。因此，为了避免腹背受敌，薛岳命令各集团军于午后调整转进部署，全面放弃在太仓以东抵抗，迅速将部队向昆支和吴福阵地线转移。

　　至十一月十三日，日军第十军第六师团已北进至安亭镇，第十八师团及国崎支队已进至平望及嘉善附近，第一一四师团正在金山集结中；日军“上海派遣军”第十一师团在南翔、第十八师团在刘行、第一零一师团在嘉定正与中国军队掩护撤退的部队激战；日军第十六师团及重藤支队已由白茆河口登陆，进至常熟徐市镇、支塘镇一带。

　　当日晚，第三战区下达撤退命令，要求右翼军占领乍平嘉线（乍浦、平湖、嘉兴本阵地），左翼军占领吴福线（吴县、福山本阵地），以拒日军西进。

　　中国军队在撤退时机已失，在撤退道路拥挤无序的情况下，依靠掩护部队的顽强阻击、牵制，经过四天五夜的急行军，以较大的代价终于脱离了淞沪战场，撤到了国防线上。