对于阎锡山投来的期盼目光，作为中央嫡系军将领的卫立煌根本不吃他那一套。卫立煌不愿意为一个自己根本不认可的方案来挑起防守太原的重担，于是，他选择了沉默。

　　对于卫立煌的冷淡态度，阎锡山极感失望，他只能向与会将领身上逐一望去，希望能够有人主动站出来承担这个重任。没人愿意出来承担丢失太原的责任，毕竟他们都不想成为李服膺第二。他们只能一个个低下头，学卫立煌那样默不作声了。

　　“难道要我这个老头子亲自坐镇太原吗？”阎锡山见没有一人愿意挺身而出，气得吹起胡子。

　　参谋长朱绶光见状，只得打起圆场，说道：“要担负这个艰巨而光荣的任务，必须有崇高的威望和卓越的指挥能力，还得有守城的丰富经验才行。”

　　朱绶光的话虽短，但实际上给守太原的人选定下三个条件：一是威望，二是能力，三是守城经验要丰富。在这第一和第二个条件中，在座将领有很多认为自己都具备，然而要符合第三点标准的，恐怕只剩下一个人了，他就是傅作义。

　　话都说到这个份上了，傅作义再不请缨求战，那就有点太不给长官面子了，而且也有负“守城名将”之荣誉了。

　　“弃土莫如守土光荣，太原城，我守！”

　　大家的目光齐刷刷转向傅作义，敬佩之情犹如黄河滔滔之水，绵绵不绝！

　　历时三个多小时军事会议终于结束了。会议的结果是，拟定了保卫太原城的作战计划：以傅作义部担任太原城防任务；以卫立煌部担任太原东西两面的侧击任务；黄绍竑指挥从娘子关撤退下来的部队继续阻击西进的日军；以前来增援的汤恩伯部向榆次附近推进，与太原守卫部队形成对日军的包围夹击之势。

　　会后，第二战区正副司令长官阎锡山、黄绍竑失踪不见了。后来才发现，原来二人不约而同地离开太原撤到第二线——交城。

　　当天晚上，忻口方面的守军开始逐次南撤。

　　太原守城部队先后于四日、五日进入城内。傅作义下令封闭城门、构筑与加强城防工事，并部署了守城兵力：以第三十五军第二一一、二一八旅和正太护路军一个团守备东、北两面城墙，以独立第一旅守备西城，以第二一三旅守备南城，将炮兵大部分配给守城各旅，将未分配守城任务的部队编为预备队；并以第三十五军副军长曾延毅为太原城戒严司令，负责维持城内秩序。

　　守城部队实际兵力仅一万余人。

　　四日，卫立煌、周恩来专程拜访傅作义。临别时，周恩来对傅作义说：“我愿代表中国共产党还有全民族，诚恳地对你说一句话。抗日战争胜利的基础，在于广大人民群众之深厚的伟大力量。请你保重！”在周恩来的建议下，卫立煌以第二战区副司令长官的身份给傅作义留了一道手令，“完成任务后，相机撤退”。

　　封城之前，傅作义集合部队作动员讲话，说：“今天就要封城，我们守城，就比方人已经死了，躺在棺材里，光差盖盖啦。”这话原本是表示与城共存亡的决心，但起了反作用。当天晚上，不只士兵和下级军官有越城潜逃的，就连总部里傅作义的亲随中校副官尹绍伊，第三十五军上校处长李荣骅等，也都乘黄昏封城的空子，相偕出走。

　　城门一关，太原城里的百姓也慌了。原本不想走的，这时候也携家带口挤在城门前，要求开门出城。

　　寺内寿一于十一月三日命令板垣第五师团归第一军司令官香月清司统一指挥攻占太原。四日，香月清司命令第五师团继续攻占太原，并以一部向汾阳附近追击；命令第二十师团在昔阳支队占领榆次后，以一部全力攻占榆次西北地区，师团主力进到榆次后向介休追击；命令第一零九师团循昔阳支队前进路线向榆次前进。

　　板垣征四郎得知中国守军开始撤退后，立即命令部队自忻口一线大举向南追击。日军推进得异常迅速，导致中国守军无法在预设阵地立足，不得不再次后撤。同时，从娘子关方向撤下来的中国守军，绝大多数因遭遇日军截击而无法靠近太原，只得继续向西南方向退去。

　　十一月六日，卫立煌下达了暂避决战、固守太原、主力南撤、待机回歼日军的作战计划：为暂避与敌决战，以一部固守太原城，主力即向太谷、交城之线整顿补充，待机回歼深入晋中之敌。

　　卫立煌这一计划，实际上改变了阎锡山“依城野战”的作战方针，从而使守卫太原城的第三十五军成为孤军独战，极大地增加了守城的困难。

　　当日，在山西前线太原附近的南畔村，由于卫立煌已撤退的消息未通知川军第二十二集团军，致使该集团军司令邓锡侯陷入敌包围。突围时，邓锡侯乘马坠入沟内，烂泥齐胸，三个士兵跳入沟内将他救起，脚受伤不能走动，由士兵和副官背着冲出重围，后经卫队和八路军游击队掩护才脱险，一路上靠吃喂军马的胡豆充饥，受尽艰辛。

　　当板垣做好在太原与中国军队决战的姿势来到太原城下之时，发现太原镇远门内只有几个洒水扫地的老兵。

　　“难道，阎桑要玩空城计？”板垣寻思道。

　　日军先以几十架飞机循城墙一线轮番以巨型炸弹进行轰炸，接着又以飞机、大炮轰炸城内。太原城内潜伏的大批日本特务、汉奸趁机肇事，制造混乱。

　　傅作义对戒严司令曾延毅大加斥责。一阵疾风骤雨后，曾感到自己受到了侮辱，于是干脆拖着本部人马离开了太原这座孤城。

　　曾延毅这么一走，城内更加人心惶惶，不仅官兵偷偷离城，百姓也纷纷要求出城，有些人干脆搬开防御用的沙包爬出城去。

　　十一月七日，晨，由晋东西进的日军第一零九师团第三十一旅团的先头部队进至太原城南约十五公里的小店镇，一部进抵双塔寺，与城东的第二十师团会合。此刻城西汾河各桥均被敌占领，太原城遂完全陷于被包围状态。同时，东、北两面敌以步、炮联合向城垣猛扑，日机不断向城内轰炸。守军城外部队受日军压迫，战斗至黄昏后撤入城内据守。城垣炮垒队的炮位多被日军炮火压制或轰毁。二十时，日军炮击更烈，市民四逃，警察、守仓库士兵以及通信机关人员多放弃职守，逃散一空。电话随修随断，消息梗阻。形势至为险恶。傅作义巡视各地，一面鼓励士气，一面策划方略，人心始稍稳定。惟守军伤亡很大，此时所剩兵力仅第三十五军七个营、新编第三团四个连，战斗官兵共计两千余人。

　　十一月八日，晨，担任攻城的日军第五师团将步、炮全集太原城下，在东、北两面猛烈攻击。日机十三架轰炸机轮流轰炸。至九时，城垣东北角及西北角被炮火轰毁，东、北两面城墙亦被轰开缺口十余处，城墙各掩蔽部及弹药洞多被轰塌。日军步兵在其飞机、大炮掩护下向城内猛冲。在城墙下埋伏的炮垒队亦被击散。预定歼敌计划概失效用。但守军东、北两城步兵奋勇截击，誓死不退，一面与入城日军拼杀，一面封锁城墙各口。双方伤亡殊重。

　　至十六时，城墙各口均被守军封锁，仅东北城角一处，千余日军入城。守东北角的正是董其武旅，不仅与突入城中日军进行激烈巷战，而且有些官兵身上捆着炸药包冲入敌群。

　　黄昏后，日军又向城内增加大量步兵，利用夜色隐蔽，夹杂混战，处处突袭。守军官兵伤亡甚多，西、南两处部队及预备队被日军击散。

　　十九时，日军攻至总司令部。

　　此时因守军兵力不敷分配，除总司令部官佐及特务连勉力抵抗外，别无部队可资应援。傅作义感到局势无法挽回，乃于二十一时下令撤退。守城各部队由大南门突围，经汾河桥冲至汾河西岸，向古交镇方面撤退。

　　傅作义收集残部后撤至石楼休整，电请上级给予处分，阎锡山一度准备追究他失守太原的责任，由于卫立煌下达过“相机撤退”的手令以及蒋介石的反对而作罢。

　　至此，太原城沦陷。

　　几乎与此同时，一个更令人震惊的消息传来。

　　早在八月二十日，第五战区成立，李宗仁于九月十九日接替蒋介石任该战区司令长官。

　　山东原属于冯玉祥的第六战区，韩复榘一不愿被冯玉祥领导，二怕将日军引入山东，因此强烈要求加入第五战区。在津浦线上作战的宋哲元第二集团军溃败到山东边界上时，由于韩复榘拒绝其入山东界，因而转入河边。如此一来，津浦线北段只有韩复榘的第三集团军。

　　八月，国民党军队在进行整编中，将韩复榘第三路军原所属四个师及独立旅扩编为孙桐萱第十二军、曹福林第五十五军、谷良民第五十六军，组成第三集团军。同时，将原东北军于学忠的第五十一军编入第三集团军。

　　就在山东北大门德县失陷第二天，即十月四日，军事委员会委任山东省主席韩复榘为第五战区副司令长。

　　如此一来，韩复榘的第三集团军就得单独直面日军的进攻。

　　以八个杂牌师防守津浦线尚且力不能及，要防守山东全省，那是绝无可能之事。

　　因此，第五战区对于山东的作战方针作了如下模棱两可的规定：保有鲁省大部分地区，与敌行持久抗战。作战初期，应扼守黄河及沿海要点，直接阻止敌人之侵入。第三集团军应以主力固守黄河两岸，置重点于济南及其以西地区。如受敌压迫，不得已时可向莱芜、泰安、肥城、新泰、大汶口之地区逐次撤退，占领要点，利用鲁中山地，迟滞日军南进，并配合增援部队，在兖州附近同日军进行会战。

　　蒋介石命令韩部应以重兵坚守黄河北岸，因为北岸高于南岸，如北岸不守，南岸不足恃。同时，鉴于日本华北方面军主力忙于山西战事和进攻平汉线，津浦路日军相对薄弱，蒋介石再三催促韩复榘以积极的进攻取代消极的防守，乘虚收复德县，策应平汉线宋哲元部作战。韩复榘仍以种种借口加以拒绝。他提出黄河北岸与济南皆不可守之说，称北岸无活动余地，济南在北岸炮火的有效射程之内，因此，唯一的办法就是决开北岸大堤，以黄河水阻敌前进。

　　结果，韩复榘第三集团军主力部队仍置于黄河南岸，而且重点布防于经济发达之地区，而非战略要地：于学忠第五十一军在高密、即墨、青岛一线；谷良民第二十二师在羊角沟、掖县、龙口、烟台一线；孙桐萱第二十师主力、李汉章第七十四师一个旅、展书堂第八十一师三个团、吴化文手枪旅均在济南至临城间铁路线上，仅有曹福林第二十九师在德县附近游击。

　　十月二十六日以来，日军第十师团在平原以东增加步兵二千余人、炮十余门、坦克十余辆，企图扫荡曹师主力，由济阳方面接近黄河。

　　就在太原失陷当天，即十一月八日，日军主力兵分两路向黄河推进。一路是第一零九师团本川旅团，从盐山出发，至十一日，连陷庆云、乐陵、惠民。另一路为第十师团主力，向临邑进攻。韩复榘这才率第八十一师、第二十师主力渡过黄河，在济阳、商河、德平附近集结，但仍然逡巡不前，意存观望。不料日军于十三日进攻济阳，韩复榘恰在城内，乃命手枪旅一个团和第二十师辎重营拼死抵抗，韩自己率卫队仓皇突围，几乎当了俘虏。惊慌之余，韩复榘下令第三集团军各师撤到黄河南岸，并炸毁了黄河大桥，使黄河北岸尽失，东自惠民、济阳，西至齐河，均为日军占领。

　　再说晋东激战之际，平汉线上日军亦步步紧逼，日军以土肥原第十四师团为主力，辅以第六、十六两师团之一部，分两路进击，主力乃沿平汉线南下，另一部由宁普、柏乡趋内丘。第一战区各部战无斗志，且因河北平原无地可守，不得已，只得退入豫北。

　　早在十月十日，南口会战后退入河南新乡的汤恩伯第十三军，根据军委会命令，和关麟征第五十二军组建了第二十军团。

　　两支中央嫡系军组建为同一军团，形成铁拳，其目的就是为了阻击势不可挡的日军，阻止华北战场颓势。

　　日军一路南下，如入无人之地，邢台、邯郸纷纷失陷。就当土肥原意欲将毫无斗争的第一战区各军赶进、赶过黄河之时，汤恩伯第二十军团、商震第二十集团军于十月十八日急赴安阳，在漳河以南设置阵地，严阵以待日军。

　　豫北安阳，自古为“天下之中”，西靠太行，东临平原，境内河流纵横，道路如织，历来为南北交通要道。

　　日军第十四、六、十六师团分三路向漳河进攻，十九日夜向漳河铁桥发起攻击，另以一部便衣混入难民之中渡过漳河，攻占东西保障高地。关麟征率其第二十五师，于二十一日拂晓向此股敌人发动攻击，于当晚将高地夺回，将该股日军大部歼灭于河岸。

　　日军因前进受阻，伤亡甚大，撤退至邯郸、武安附近，拟由武安、涉县进窥晋东南，威胁平汉线侧背，同时声援山西作战。十月二十六日，娘子关失陷，山西告急，汤恩伯第二十军团奉命经林县增援太原。安阳守军只有第三十二军商震部防御，日军乘机发动猛攻。

　　此后，连日鏖战，战至十一月四日，安阳失陷。

　　日军进入河南地界——豫北。

　　再说太原失陷之后，此时在山西中部交通干线上，挤满了败退下来的中国军队，颓丧与晦气淹没了队伍的斗志，失败阴影凝固在每个军人脸上，中国抗战的信心跌落到谷底。

　　就在国民党军队纷纷向晋西、晋南退却的时候，八路军各部则向日军占领的后方前进，八路军总部也转入太行山深处，并对外宣称：非只有被截断归路危险时，八路军坚决不渡过黄河，誓与山西人民共存亡。

　　此时在延安，收到朱德、彭德怀电报后，毛泽东对中央政治局同志们说道：“我们应该将‘不撤过黄河’作为影响整个抗战及国共合作的战略高度来审视。随着太原的失陷，在华北，以国民党为主体的正面战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主体地位。”

　　太原沦陷时，国民政府军事委员会正在武汉召开军事会议，会议中立即讨论第二战区失守，大本营应如何指示问题。此时，第二战区队伍已纷纷准备横渡黄河，离开山西。

　　白崇禧在会中立即建议：“应采取游击战与正规战相配合，加强敌后游击，扩大面的占领，争取沦陷区的民众，扰袭敌人，使敌局促于点线之占领。”

　　有人讥讽道：“这不就是共军的策略嘛，难道我们要借来使用？”

　　白崇禧不顾被打断，继续说道：“以日军有限的兵力，实在难以承担对华之占领，势必发展伪组织。因此，我游击军不仅要袭击日军，还要担负打击伪组织，由军事战发展为政治战、经济战，再逐渐变为全面战、总体战，以收‘积小胜为大胜，以空间换取时间’之效。”

　　有人再次打断道：“此乃共军之雕虫小技，国军施之，岂非东施效颦！”

　　蒋介石举手阻止了此人讥讽，对白崇禧说道：“健生，你继续说下去。”

　　得到了蒋介石的鼓励，白崇禧环视四周，以无比凝重的口气说道：“我们虽失北平、天津、保定、太原，可华北大片地区日军是无法占领的。应以阎长官统率所有队伍即于战区内担任游击，不论任何部队不得退过黄河，否则以军法从处。”

　　蒋介石接受了白崇禧这一建议，立即电告第二战区司令长官阎锡山，严令禁止该部渡过黄河，命令在晋坚持游击战争。

　　不得不说，白崇禧这一具有重大战略意义的建议，抵消了中国军队在华北的一系列战败。此后，退守晋西南、豫北的国民党军不仅阻止了日军横渡黄河，而且牵制了日军三四个师团，使得华北日军兵力更加分散，而无法集中沿平汉路南下。

　　十一月十二日，太原失陷第四天，阎锡山下令部队向晋南转移，以一部占领子洪镇、韩侯岭、兑九峪之线，拒敌南下，主力则于该线以南地区实施整训。

　　纵横山西南北的太行山和横亘于山西中南部的太岳山结合部有一条纵横百余里的裂缝——大峡谷，北端出口即子洪口，因其附近有隆州古城，因此子洪口在史籍上被称作隆州谷。从晋中、太原，南下去长治、晋城必经之路就从这条大峡谷通过。而祁县的母亲河——昌源河也从这条大峡谷由南向北穿流而过。大峡谷两山夹水，最窄处不过五十米。东有板山峰峦叠嶂，西有白寺岭危岩绝壁。所以经过这条大峡谷的道路自然是羊肠鸟道，崎岖蜿蜒。明代文人王世贞当年途经子洪口留下了这样的记述：

　　两岸皆高山绝壁，中为巨涧，沿河水而南北，...阳壁直上不可扪，阴壁数十百丈，大约如蜀中，左担山，而高下陡急不可状，盖自是山皆石骨矣。第左道尽则渡而右，右道尽复渡而左，其险视西塘帝类之，凡数十渡，气竭兴亦尽矣。

　　汤恩伯率领第十三军紧赶至太原之际，太原失守，行至山西省太谷县，日军前锋部队一千余人正追杀到太古。汤恩伯于是在子洪口设伏，由第八十九师二六五旅长吴绍周带部阻击，第四师副师长陈大庆、第八十九师师长王仲廉各率其部两翼包抄。追击至祁县共歼灭日军六百余人。

　　子洪口设伏，阻止了日军追杀的步伐，日军停留在交城、文水、平遥一带，一时暂停追击。