再说，旅顺口失陷后，日本海军在渤海湾获得重要的根据地，从此北洋门户洞开。北洋舰队深藏山东威海卫港内。如何保住这支遗孤，已成为李鸿章头痛之事。

　　威海卫地处山东半岛顶端，港湾呈半圆形，有刘公岛、日岛横列湾内，形势险要。港湾南北两岸及刘公岛、日岛建有十余座炮台，配备新式大炮一百余门，火力交错，防御坚固，成为北洋海军基地和提督衙门所在地。

　　威海卫海岸诸炮台存有先天缺陷：只能顾及海中，不能兼顾后路。李鸿章担心日军从陆路抄后路，于是在摩天岭抢修临时炮台，部署五百兵阻击日军来袭。

　　日军司令官大山岩率领二万五千日军在联合舰队二十五艘军舰、十六艘鱼雷艇的掩护下，于大年初一从威海卫东南十余里处的荣成登陆。

　　组织摩天岭防御的是周家恩，乡邻称之“周麻子”，其手下是新募的新兵。

　　前来进攻的日军将领是陆军少将大寺安纯。

　　一南一北两摩天岭让日军寸步难行。

　　当清军阵地终于停止枪声时，在猛烈炮火的掩护下，日本官兵如临大敌，小心翼翼地试探着爬坡，直到爬上山顶后才发现炮台上已无一名活着的中国守军。

　　清军全家覆灭，周家恩腿部和腹部又中弹片，一腿残废，仆地不起，肠子突出腹外。为了不做俘虏，他便从西坡爬下炮台，以难以想象的坚强毅力往西南爬行了十余里，等爬到壁子村西北的山沟里时，终因流血过多昏迷而冻死。

　　大寺安纯喜不自胜，与部下登上炮台，打着太阳旗，并命日本《二六新报》的随军记者远藤拍照留念，不料被港内前来助战的北洋舰队“来远”舰将士看见，丁汝昌亲自下令照准摩天岭上的太阳旗连发数炮，大寺安纯及记者远藤等多人毙命。

　　大寺安纯在日本国内曾被誉为“一代良将”，是甲午战争中第一个被清军击毙的日军将领。

　　此后，日军水陆两栖攻击威海卫。

　　北洋水师最后困守刘公岛之后，广大士兵仍然积极抵抗。日军诱降，一些贪生怕死的将领更是胁逼海军提督丁汝昌投降。丁汝昌宁死不降，吞食鸦片自杀。

　　至此，北洋舰队全军覆灭。

　　消息传到朝廷，光绪帝问诸大臣：“时事如此，战和皆无可恃，奈何？奈何？”言及宗社，帝声泪并发。大臣们流汗战栗，罔知所措。