在攻打太平军中，还有一支特殊的军队——常胜军。

　　咸丰十年，清军江南大营败亡，太平军忠王李秀成的大军连克苏州、常州，进抵上海城下。此时清军已溃不成军，苏松太道吴煦一面向驻上海的英法军队求助，一面与上海富商杨坊赞助美国人华尔建立了“洋枪队”，驻营松江广福林，配备西式武器，照西法组织训练。

　　开始只招募了数百吕宋人为雇佣兵——清廷文函中称之为“黑鬼”，以欧美人为军官——称之“白鬼”。

　　洋枪队首战告捷，后遭李秀成沉重打击，被英海军提督何伯遣散。

　　咸丰十一年八月，华尔在上海官绅和富商的资助下，重建了洋枪队。这次改以招募华人为士兵，而以西人为军官，华尔自为统领，美国人白齐文、法尔思德为副统领，初拟编练八百人。

　　至同治元年初，洋枪队发展至一千二百余人。二月五日，洋枪队在天马山击败太平军，十四日由江苏巡抚薛焕正式授予“常胜军”的番号。

　　到该年秋，常胜军达六千五百人，编为五个步兵团和一个狙击兵团，分别装备滑膛毛瑟枪和恩菲尔德来复枪。还编成四个攻城重炮中队和两个野战炮中队，配有二十四磅榴弹炮三门、十二磅过山炮十八门、三十二磅榴弹炮四门、八英寸口径大炮两门、臼炮十二门，火箭筒若干具。

　　此外，常胜军还有一支庞大的内河舰队，有轻便战船三百余艘，每艘装有六磅或九磅炮一门；装甲汽轮三十二艘，各有三十二磅炮和十二磅炮一门。

　　之所以列得这么细，实在是想告诉诸位，洋人是真不好惹的。

　　就在上海组建洋枪队以求自保时，在沪士绅买办又派出钱鼎铭等为代表，前往安庆请曾国藩派援兵。钱鼎铭先动之以情，每日泣涕哀求，言江南士绅盼曾国藩如久旱之望云霓；继而晓之以利，说上海每月可筹饷六十万两，这对时感缺饷的湘军，不啻是一大诱惑；同时，钱鼎铭还利用其父钱宝琛是曾国藩和李文安同年的关系，走李鸿章的门路来说动曾国藩——李鸿章是李文安之子、曾国藩门生。

　　曾国藩最初属意派弟弟曾国荃领兵东援，但曾国荃一心要攻下天京，建立首功，而不愿往。随后，曾国藩又函请湘军宿将陈士杰出山，但陈亦以母老力辞，曾国藩最后转商于得意门生李鸿章，李欣然应命，于是开始了淮军的招募与组建。

　　李鸿章，安徽合肥人。

　　道光二十五年，二十二岁的李鸿章站在京城皇榜下，他伸长脖子，渴望能从皇榜上找到他的名字。可把榜单从头看到尾，也没有看到“李鸿章”三个字。陪他一起来看榜的父亲李文安摇了摇头：“走吧，我带你去见一个人。”

　　李文安带儿子见的人，正是当年同榜进士曾国藩。

　　两年后，李鸿章中进士，朝考后改翰林院庶吉士。

　　此前，李鸿章随父亲办团练，也随清大员在皖中与太平军、捻军作战。李鸿章以书生带兵，既落下“专以浪战为能”的记录，也留下“翰林变作绿林”的恶名——勇敢，但没章法、没纪律。

　　此时，李鸿章正在曾国藩幕府中，负责起草文书。

　　为培养一代天才，曾国藩可谓煞费苦心。

　　李鸿章自恃才高气盛，锋芒毕露，真要独当一面，还需再经一番磨砺。于是，曾国藩平时尽量让李鸿章参与核心机密的讨论，将其与胡林翼、李续宜等方面大员同等看待。此时，湘军幕府中有不少能言善辩之士，如李元度、左宗棠等，曾国藩经常有意无意让他们与李鸿章争口舌之长，以挫其锐气。

　　至于曾氏本人，更是身体力行，以自己的表率来影响李鸿章。如李爱睡懒觉，曾则每日清晨必等幕僚到齐后方肯用餐，逼李每日早起；又李好讲虚夸大言以哗众取宠，曾多次正言相诫：待人以诚。每当遇到困难和挫折，曾则大谈挺经。如此苦心孤诣，使李鸿章的思想、性格乃至生活习惯都深受曾国藩的潜移默化。

　　曾国藩与李鸿章性格迥异，曾生性懦缓，而李的作风则明快果断；曾每有大计常犹豫再三，往往得李在旁数言而决。

　　互补是曾、李互进的关键所在，但前提是二人得互容。

　　让李组建淮军，这是李鸿章人生一次重大机遇。

　　至同治元年初，李鸿章组建的淮军有：树字营——张树声，铭字营——刘铭传，鼎字营——潘鼎新，庆字营——吴长庆，四营即陆续开赴安庆集训。

　　后来庆字营中出了一位狠角色，他就是袁世凯。

　　与此同时，李鸿章还命令三弟李鹤章回合肥故乡招募旧部团练，响应投军的有内亲李胜、张绍棠，昔年好友王学懋，以及父亲李文安的旧部吴毓兰、吴毓芬等。

　　此外，曾国藩还拨划春字营、济字营、开字两营、林字两营、熊字营、垣字营，以及“赠嫁之资”的亲兵两营（韩正国、周良才)。这样，李鸿章初建的淮军，就有了十四个营头的建制，每营正勇五百零五人，长夫一百八十人。

　　其中开字两营是由太平军降将程学启统领，士卒多系安徽人，作战最为凶悍，丁汝昌即在该营。

　　同治元年，二月，当淮军开至上海时，被嗤笑为“丐”。

　　三月，经曾国藩推荐，李鸿章任江苏巡抚。

　　作为老师，曾国藩赠李鸿章一句话，“以练兵学战为性命根本，吏治洋务皆置后图”；作为学生，李鸿章赠给自己一句话，“虚心忍辱，学得洋人一二秘法”。