一九三八年四月，韩信岭阻击失败后，国民党军决定向中条山区域分散。李默庵率第十四军等部队进驻垣曲、沁水、翼城一带的中条山山区。

　　中条山是一条浅山，地势狭长，坡度亦缓，山势呈东北、西南走向，全长约三百余里，东连太行山，南临黄河，西北为汾河谷地，自古以来便是军事要冲。

　　对此，国民党统帅部认为：中条山为西北屏障，日军若掌握该山，即能确保晋省，又可进窥长安，威胁陇海线；国军若驻守中条山，可以守河防——“守河防，则守国防矣！”更为重要的是，中条山背靠黄河，属于背水结阵。

　　背水结阵，在二十世纪的热武器时代，实乃危地。

　　中条山就地形而言是军事的要地，但就物产来说却是穷山，惟一般民众节衣缩食方可解决温饱问题。十几万军队蜂拥而至后，需用浩繁，除粮食不足外，部队官兵生活用品的匮乏程度亦到了无以复加的地步，全靠南岸补给。

　　此外，由于日伪汉奸与游兵散勇的任意滋扰，民众的生产生活亦无所保障。

　　日军在晋南、豫北保持了三四个常备师团，对中条山地区形成强大的军力压力，两面临黄河，四面临敌，这就是第二战区卫立煌部所面临的处境。

　　在此情况下，就连卫立煌嫡系、隶属中央军的第十四军都人心浮动，多数将领都希望退到黄河以南。

　　卫立煌率部转进中条山区，着手建立以中条山为基础的游击根据地。吸取八路军经验，首先严厉制裁汉奸，肃清纷乱；其次，成立战地工作团，提振军心，团结民众；再次，加强救济，促进生产；最后，与八路军友好相处。

　　令人惊奇的是，在如此狭促之地，国民党军竟然生存下来了，而且取得一次次不俗的战果。

　　中条山便成了国民党军在敌后一块成功的敌后游击根据地示范区，像铁链一般将日军钳制于此。

　　华北日军第一军被抽走了第十四、第十六两个师团用于徐州作战后，侵驻晋南的日军第二十师团，因兵力不足，被迫放弃了长治地区，困踞曲沃、侯马、新绛、闻喜、运城各城镇，外援断绝，仅恃飞机运送弹药。第二战区卫立煌部趁势于五月中旬反攻曲沃和侯马，日军第二十师团拼死顽抗，双方持续激战月余，伤亡都很大。这期间，第二十师团因后勤补给线被切断，粮秣及弹药极端缺乏。

　　日军第一军见形势严峻，于六月二日决定消灭第二十师团正面的中国军队。该军先令独立混成第四旅团在临汾集结。随之，在豫东作战的第十四师团归还该军建制后，又令第一零八师团将清化镇附近的守备移交给第十四师团，然后第一零八师团迅速西进。

　　卫立煌得到一条消息：日军在豫北新乡一带集结，有西犯模样，企图打通济垣公路，以策应晋南三角地带之作战。

　　卫立煌命贺粹之八十一师防守王屋山，命令赵寿山第十七师向王屋山推进。

　　封门村——后来被称为中国第一鬼村，位于河南焦作沁阳郊外，逍遥谷穿行于下。

　　从封门方向来的日军第一零八师团的第一一七高树喜联队和第一三二海老名药联队，配属其他兵种，共有五个步兵大队，附山下产平骑兵队、管晴炎炮兵队和辎重部队，是从沁阳西进解救侯马之围的第一路。

　　六月八日晨，日军突破第八十一师阵地，长驱直入，十时炮击封门口十七师九十七团阵地，并有飞机三架轰炸扫射。日军几次猛扑，均被守军击退。九十八团反复肉搏，双方伤亡惨重，但日军未越雷池一步。十七师决心将日军阻击于封门口以东，令第一零一团增援。

　　十日凌晨，日军再举向守军猛扑，全线展开激烈战斗。师长赵寿山、贺粹之亲临前线督战，阵地失而复得者数次。官兵奋勇杀敌，伤亡连长以下二百人，遂将师预备队投入战斗。血战数小时，毙伤敌达三百余人，战斗暂停。

　　卫立煌决议将日军歼灭在西阳河附近，于是令围攻侯马的第十四军李默庵部（辖：第十师、八十五师）限元日到达蒲张、双庙、南羊圈、李家古垛，芮村之线。

　　十一日拂晓，日军又向我阵地发起猛攻，先以飞机轰炸，继以山炮、野炮轰击。激战约两小时，因官兵伤亡过半，赵、贺二师长令节节后撤，退守邵原。

　　十二日，日军除以飞机在我邵原上空侦查外，其步兵未发动攻势。

　　十三日拂晓，日军开始向我全线猛扑，经半小时白刃战，因众寡悬殊，第八十一师后撤，日军先头部队冲入邵原展开激烈巷战。

　　此时，接到卫立煌命令：坚守邵原！

　　苦战两日，第十七师、八十一师伤亡过半，若再死守邵原阵地，就有全军覆灭之虞。十七师副师长陈硕儒深谙韬略，他对师部说道：“邵原以北有个北寨村，可以瞰制邵原，此地不失而敌不敢西进。”遂令第九十七团进驻邵原以北崔家庄、蔡家庄，在北寨村集中两个加强营，配属师炮兵营山炮连，警卫连一个加强排，每人手持二十响，带十颗手榴弹，待敌接近北搴村外壕附近时展开近战，歼敌于外壕。

　　十四日拂晓，日军纠集步骑炮五百余人，向北寨阵地猛攻，激战两小时，敌未得逞。日军复由邵原抽调增援之敌五百余人再次向我阵地猛扑。师部又令第九十八团主力向邵原附近增援。增援后，日军逼攻，伤亡约二百，我亦伤亡连长闻尚友以下官兵一百五十余人，但北寨阵地屹然未动。第八十一师、第十七师成功完成了阻敌任务。

　　十五日拂晓，日军继续西犯，十二时左右与李默庵部在河东，纸方头，王古垛，下马全线展开激烈炮战。

　　西阳河战役序幕正式拉开。

　　西阳河南北走向，南有“马蹄窝”黄河阻挡，北有中条山“蒲掌水出窑”之险。河床两边有无数沟壑，两岸的村落坐落在沟壑的崖畔。

　　十六日，日军在飞机掩护下向西阳、蒲掌进犯，遭守军迎头痛击，狼狈回窜。后日军纠集兵再度猛攻，仍未得逞。日军进到西阳河以后，邵原被我军克复，敌后路被截断。在南北不过二十里，东西约八里的西阳河，日军困守持援。

　　卫立煌决意歼灭该敌，遂命李军长，赵、贺师长于十七日拂晓同时发起攻击。

　　十七日拂晓，各师均按时出击了，因敌火力猛烈，负隅顽抗，均未能达到预定目的。为了避免白天损失过大，于十二时左右，均自动撤回。

　　战区指示：白天炮击，夜晚偷袭。

　　接连十日，敌补给中断，依靠空投，仍负隅顽抗。

　　此间，日军指挥部驻扎在纸房头，村庄西临河谷，北、东、南三面均有深沟与其他山峦相隔，宽阔的河谷对面是陡峭耸立的山头，此即南羊圈。

　　日军为了突出重围，不顾一切地向河谷对岸我守军一块凸起的阵地发起了多次强攻。南羊圈遂成为敌我双方争夺的焦点。

　　日军要到南羊圈来，必须从他们自己占据的山上下来，渡过河之后再登这面的山。于是，日军在一阵炮轰之后，派步兵冲下山。中国军队从泥土里爬起来，抹一把脸上的泥土，对着下山的日军瞄准射击。冲下山的日军就成了活靶子，进进不得，退退不回，只好趴在地上，听子弹在耳边“簌簌”地响。绝望的日军，不顾一切冲过河来，往中国阵地这面山上爬。中国军队也不射击，等他气喘吁吁爬到阵地里了，数人一拥而上，像抓野猪一样将之活捉。

　　黑夜里也有些不怕死的日军摸上来，大刀之下，飞舞着的是血肉。

　　每天南羊圈都有战事，每天南羊圈都增加日军死尸。

　　惊闻一零八师团被困，颜面无存的华北方面军司令寺内寿一将一零八师团师团长下元熊弥撤换为谷口元治郎。下元熊弥回到国内后被勒令退役，日本战败后，绝望的下元选择了自杀。

　　经过连续数个昼夜的攻击，敌依靠空投维持，士气低沉。

　　卫立煌又命令发动第二次攻势：各军、师务于二十六日午夜全线展开向敌猛扑，全歼西阳河之敌，并令第九军四十七师昼夜推进至蒲掌附近，归李默庵统一指挥，并令驻垣曲城独立第五旅及战区炮兵团星夜推进至郭家山附近，均归李默庵统一指挥。

　　卫立煌的指挥部也就近设在垣曲莘庄村。

　　奉到命令以后，各师派一加强团，共七个团的兵力，另配属炮兵一个团，于二十六日夜同时向当面之敌展开猛攻。经过激烈战斗，第十师克复东坡，第八十五师收复李佳古垛，第八十三师攻克南羊圈，第十七师攻克茶坊，第八十一师攻克提沟，各部均有新获。正在扩大战果之际，敌机五架低空盘旋轰炸扫射，使我官兵不能抬头，各部均退回原地。此役共毙敌五百余人，俘虏二百余人，获步、机枪二百余支，我军伤亡二百余人。

　　六月二十八日，卫立煌下令：晋南之敌有向东进犯模样，企图策应西阳河之战，有会师垣曲县城之打算。战区决定再抽调第五十四师及战区山炮团星夜推进尖圪瘩、陈家庄、南蒲一线围歼西阳河之敌。各师务于二十九日部署完毕，午夜十二时向当面之敌开始猛攻。

　　各师奉到电令后，均派一加强团配属炮兵一个连先行攻击，待摧毁敌攻势后实行猛攻。此时，除南羊圈、双庙及茶坊一带有激烈枪战外，其他地区并无枪声。由于各部队不协调，指挥不统一，导致攻势未能奏效。

　　第一零八师团先遣队中野支队（辖步兵四个大队为基干）于六月二十六日从怀庆出发，击败当面中国守军的抵抗后，进济源，于七月一日推进到垣曲东北地区。同一天，日军独立混成第四旅团的主力，乘火车经临汾，前出到曲沃地区。

　　围攻曲沃和侯马的中国军队，见日军援军赶到，相继撤出战斗。日军第二十师团发现当面的中国军队有动摇征候，便从七月五日晚开始攻击。

　　七月六日，卫立煌下令围攻部队撤退，转而与来援日军苦战。

　　经过月余包围，西阳河之敌未能全歼，此成憾事。但卫立煌部积极主动出击，灵活作战，歼敌四千的战果依然令狂妄日军胆寒，令武汉为之振奋。

　　与此同时，第一零八师团主力又从中野支队的北面地区西进。

　　为配合第二战区卫立煌部侯马战役，六月二十九日午夜，八路军一一五师徐海东旅长、黄克诚政委率三四四旅旅直、第六八七、六八八团、三八六旅七七二团第一营和第二营，以及一个由新兵营组成的加强支队，经过昼夜行军，抵达长治县西大营村。

　　三四四旅司令部设在大营村中一所普通的民房院内。徐海东、黄克诚与参谋长韩振纪一起反复查看作战地图，经过详细研究，决定在町店一带，截击经由晋城开往侯马的日军。徐海东命令各部强行军，两日内务必赶到町店集结。这时，晋豫边区唐天际游击支队，也从驾岭出发，在将军腰、圪针树腰一带集结，配合三四四旅主力行动。

　　町店镇位于晋城阳城县城北二十华里处的芦苇河畔。町店公路南北两侧是山，路边有一条水势不深的河流，即是芦苇河。

　　七月正是芦苇最茂盛的季节，就成为掩护八路军作战的青纱帐。

　　战斗之前，除了布置游击队、自卫队周围警戒、作后援参战准备外，还要广泛地组织群众转移。

　　七月二日，三四四旅司令部获得情报，日军驻晋城一零八师团工藤联队西行运送作战物资，将在晋城以西地区通过，以町店为中心的芦苇河谷是必经之地。

　　徐海东对战斗进行部署，他强调：“日军骄横轻敌，我们要抓住这一点，把工事修筑在距公路一百米至二百米处，只要隐蔽好，到时就一定能打他们一个措手不及。”

　　七月三日晨，敌机在町店一带盘旋侦察，出现了敌人即将出动的迹象。三四四旅指挥部接到侦察队报告：日军占领阳城县城，屠杀群众六百多人。次日，我侦察队再次报告，日敌已渡过沁河，其先头骑兵二百余人已进入黄崖休息，其余日军即将进至义城、町店。徐海东、黄克诚命令各部注意隐蔽，进入迎敌战斗状态。

　　六日，从凌晨开始，参战各部埋伏在道路两侧的青纱帐里。此时正是夏季，天气炎热，地上又潮湿，蚊虫多，指战员们一动不动任凭叮咬。

　　上午十时左右，日军骑兵一部先行，五十余辆汽车载着步兵、辎重在后，由西而来。

　　三四四旅两个团隐蔽接近敌人，部署是：六八七团占领北庄、富家坪一线高地，袭击町店之敌；六八八团占领松树岭、东圪坨一线高地，袭击町店和上下黄崖之敌。

　　日军骑兵过后，汽车进入伏击路段。八路军正要发起进攻时，不料意外出现了：大批日军居然下了汽车，有的在路边休息，有的钻到汽车底下睡大觉，有的坐在树荫下打盹儿，有的甚至光着身子跳到河里洗澡。

　　六八八团二营在营长冯志湘率领下，利用有利地形，迅速向敌靠近，枪炮声一响，立即冲入敌阵，打敌个措手不及。毫无防备的日军一时慌乱不堪，那些在河里洗澡的鬼子更是光着屁股往岸上爬，有的还没上岸，就被八路军开枪打死。

　　一部日军在王家庄小河口集结顽抗，准备渡河撤退。徐海东命令六八七团一连阻击，切断其退路，敌多次强攻，均未得逞。该团二、三连又从云拱寺出击，被围之敌全部被歼。

　　下午三时，西援日军向我六八七团三营阵地发起猛攻。该营弹药不足，不得不采近身肉搏战。

　　这时，侦察参谋报告，日军从沁水出动兵力一千余人增援町店。徐海东命令部队边打边撤至町店北边的松树岭上。

　　傍晚，日军组织兵力对六八八团阵地进行疯狂反扑，一批批冲上来，又一批批被打下去，我军先后击退敌人六次冲锋。六八七团二营在营长蔡家永率领下赶到，与六八八团团长韦杰、政委刘震研究，达成统一部署：六八八团除二营营长冯志湘率一部分人坚持正面反攻外，其余部队向左运动，六八七团二营在营长蔡家永率领下向右运动，准备居中、合并两翼迎击再次进攻之敌。

　　傍晚，日军大炮猛轰我阵地，随后步兵发起攻击。待日军进至距离我六八八团二营约三十米时，韦杰命令部队甩集束手榴弹，与此同时，两翼一齐开火，日军纷纷倒地。

　　晚七时左右，日军炮火延伸，步兵蜂拥而来，一发炮弹落在六八八团二营的掩体内爆炸，该营特派员何传洲牺牲，营长冯志湘负重伤。日军第七次进攻又一次被打退。这时，徐海东亲赴二营前沿阵地指挥，又打退敌人第八次冲锋。

　　在战斗中，我军消耗过大，日军大批援兵到了，三四四旅三面受敌，二十时，徐海东命令部队主动撤出战斗。

　　此次战斗，三四四旅以伤三百六十六人，亡一百四十三人代价，共毙伤日军五百余人，俘虏四人，缴获步枪九百余支、轻重机枪三十八挺，掷弹筒一百余具，八二迫击炮十五门，六零迫击炮十八门，战马一百三十余匹，焚毁汽车二十余辆，并缴获军用物资一大批。