瑞昌以西的磨山，地处赣北幕阜山脉的东端，山虽不高，却横亘在日军西进之路上。磨山东西长约两千米，起伏着数个山头，俯瞰瑞昌至武宁、阳新两条大道，是日军西进武汉不可逾越的屏障。

　　关麟征带领张耀明等将领观察地形，发现战场附近尽是山地，连绵不断地一个山头接着一个山头。

　　山的东面是瑞昌，北面是瑞阳公路、南面是瑞武公路，西面是连绵的大山。

　　一看这个地势，大家都为难了，不知该如何设置防御阵地。

　　日军的战术特点自始至终都是：攻击某个阵地，采取一点突破，先用飞机轰炸，再用炮火轰炸，将我军还击的火力进行压制，以及对防御工事进行摧毁，再用战车掩护步兵冲锋。日军冲锋的步兵，作纵深配备，行接力攻击，连续突进。在日军指挥官的心里，这种火海在前，人海在后的打法，对付人数虽多但装备劣、训练差的中国军队是屡屡奏效。

　　只要日军突破一点，再向两翼卷击，中国守军必退。

　　观察完地形之后，关麟征对众将领说道：“此地势正适合构筑纵深阵地。”

　　将领说道：“山势不险，防御面积过大，兵力不敷分配。”

　　关麟征说道：“所以，我们不能处处设防，而应依山地形势构筑阵地，再按山头大小配以兵力，每个山头都能独立对三面作战，利用地形地物构筑工事。在主阵地后方，每个山头留下兵力相等的预备队，再将总预备队分开于适当位置，采取‘正面硬挺，左右钳夹’的方式，使敌三方受击。这一阵法，就好比一块棋盘，我先布阵排兵，等敌来攻。”

　　将领又问：“敌若绕过阵地怎么办？”

　　关麟征答道：“那就学山大王，在此拦路抢劫。”

　　关麟征命令沿瑞昌县城外的亭子山、尖山坡、磨山、蛤蟆洞一带险要地形布防。部队依山地形势，在每个山头修筑工事，把几个山头组成一个棋盘阵地，一个山头受敌攻击，其他山头可以立即配合出击，歼灭敌人。

　　除了布阵外，关麟征还发明了一个车轮战法，即命令任何据点受到攻击，守军要死守一天，在这一天内，任何人后退均就地枪决。官兵们听说只要顶住一天的攻击，一个个咬紧牙关坚持下去，等到夜间，他们再将阵地交给后方的预备队接防。休息了一天的预备队，连夜加强工事，准备第二天日军再攻时应战。这样一来，轮替的战士们个个精力充沛，来犯的日军则疲惫不堪，每天遇到的都是新接防的生力军。

　　日军第九师团从瑞昌城出发不久，就来到了磨山前，惊讶地发现中国军队的防御阵地不见了。

　　日军派出侦察机，从空中俯瞰，只能用一个词来形容设置在山中的中国守军的阵地——星罗棋布，其形状就像马蜂窝一样。

　　打吧，还是不打？遇到怯懦的就偷偷溜过去了，但是第九师团可丢不起这个人。

　　此后，中日两军陷入惨烈的战斗之中，战斗越打越大，形成拉锯战。仅磨山阵地，日军就伤亡三千多人，但依然攻不下磨山。

　　在汉奸带路下，日军于深夜从磨山山后的一条小沟中，摸爬到山上。山上树丛茂密，放哨的士兵听见了动静，却看不清远处，打了一阵乱枪，未有反应，便以为没事。日军在山头附近埋伏起来，等到次日，中国官兵吃早饭时，突然发动攻击，在前后夹击之下，整团官兵为国捐躯，磨山于九月十日失守。

　　战斗至九月十二日，第三十二军团各部队仍扼守太阳寨、牛下排、三眼村、倪湾镇一线阵地。日军迄未能进。当日晨，日军集中兵力发动猛攻。九月十四日，日波田支队主力突破守军阵地，进出至马鞍山附近，其一部约一个大队的兵力在海军舰艇及陆战队配合下攻占了码头镇，十五日又占领了码头镇西南约二十华里夹溪湖附近的老屋何。此时第九师团亦已攻占太阳寨，进至和尚垴、笔架山附近。形势渐趋严峻。

　　直到八月二十二日，东京大本营才下达了攻占武汉的命令。

　　就在冈村宁次将生力军第九师团派上战场同时，也让江北的第六师团振作起来，继续作战。

　　八月二十三日，冈村宁次向第六师团下达了作战命令，赋予的当前任务是由黄梅攻占广济和长江北岸的田家镇要塞。

　　广济，即今天的武穴，但县城却在梅川，隶属湖北，县境位于长江北岸，大别山南麓，鄂东边缘，地扼吴头楚尾，历来是鄂、皖、赣毗连地段的三省七县通衢。

　　第六师团认为由安庆经潜山、太湖、宿松至黄梅的陆上补给线太长，由于中国军队的不断袭击，要保障其畅通，必须派出大量部队守备；若再向前进攻，则保障更为困难。因而改由小池口进行补给，以便于集中兵力执行进攻任务，遂于八月二十四日将潜山、太湖的日军转移至蒲松、黄梅地区。

　　黄梅县小池镇位于湖北、江西、安徽三省交界之处，东面和安徽宿松交界，南面和江西九江隔长江对望。小池口东北就是龙感湖，即传说中的大雷池。东晋时期，五胡作乱中原，晋元帝司马睿迁都南京，后历阳太守苏峻反叛，进兵京师。平南将军温峤时驻兵浔阳，欲出兵勤王，但接到丞相之命，勿越雷池一步。大雷池西边还有一个小湖叫小雷池，小雷池之水流入长江，因此入江口就被称为小池口。

　　李品仙决定趁宿、黄地区的日军第六师团立足不稳，向当面之敌反攻。

　　八月三十日，日军第六师团在黄梅地区集结完毕，除原配属的独立机关枪大队和山炮大队外，又增加了两个装甲车中队，遵照军部命令开始向广济进攻：沿黄梅—广济道路方向为第三十六旅团，内含步兵第二十三、第四十五联队、野炮兵第六联队主力、独立山炮兵第二联队第二大队等主要作战力量；在其南面辅助进攻的是步兵第十一旅团，内含步兵第四十七联队、独立山炮兵第二联队主力等主要作战力量。

　　中国军队在黄梅、广济之间三十余公里的距离上布置了几道纵深防线，防守主力是第五战区所属桂军覃连芳的第八十四军（下辖：第一八八师，刘任师长；第一八九师，凌压西师长）、西北军刘汝明的第六十八军（下辖：第一四三师，刘汝明师长；第一一九师，田温其师长）、桂军张义纯第四十八军（下辖：第一三八师，莫德宏师长；第一七六师，区寿年师长）。

　　桂军八十四军第一八八师、第一八九师刚组建才几个月，每师只辖三个团。第一八八师师部的主要军官整个由中央军校第一分校（南宁分校）的教职员调充，师长刘任原任第一分校的步兵科长兼战术教官，副师长刘建常原任第一分校战术教官，该师所辖第一一零一团团长李光汉，第一一零二团团长梁达升，第一一零三团团长黄敬修。第一八九师的主要军官，则是由前线和后方凑起来的,师长凌压西由安徽前线调回广西，副师长黄骐原是后方民团指挥部副指挥官，该师所辖第一一零五团团长谢振东，第一一零六团团长黄伯铭，第一一零七团团长白勉初。

　　白崇禧对第一八八师的人事配置非常满意，但对第一八九师的人事配置表示不满，说副师长只能在后方训练民团，参谋长只适合坐办公室，两人都不能在战场上作战，就这样，该师的参谋长和副师长被打发回广西。随后的事实说明，说白崇禧是小诸葛是说对了，白崇禧确实没有识人之明。

　　八十四军奉令后以一八九师开赴黄梅，以黄梅县城为据点，堵击由南面小池口来犯之敌；一八八师除留一团为军的总预备队外，其余两团协同友军固守广济县城（梅川镇）。军部位于广济北面一个村庄里。嗣后军部感到黄梅县城四面均开阔平坦，并无依托，而且城墙又不甚坚固，易为敌人包围冲破，遂令凌压西率一八九师转到大洋庙山口（黄梅城北约五六华里）一带，以黄梅城沿黄广公路各要点为前进阵地。一八八师亦转移到大河铺附近，左与一八九师右翼衔接，沿黄广公路左侧高地占领阵地。其余各军部队由广济至武穴第一线，由广济至田家镇为第二线。部署确定后，各师即开始进入阵地。而第一八九师师长凌压西行伍出身，熟知军务，本来想布置纵深，但无奈正面阵地过于宽广，如果布置纵深的话，正面肯定出现大缝隙。两难中，最终还是按主阵地和前进阵地的传统样式排了兵，三个团均使用于前进阵地和本阵地上。

　　战斗于八月三十日打响，日军进攻采取数路齐发、并进合击的战术，自北朝南，沿黄广公路两侧发起进攻。

　　牛岛支队采取多头锥形并进的战术，沿黄广公路两侧向八十四军一八九师、一八八师大河铺、大洋庙阵地及萧之楚第二十六军阵地攻击。

　　战斗首先在大洋庙山口阵地打响。

　　日军先用重炮和飞机进行狂轰滥炸，在阵地进攻前，大量使用烟幕弹。很多中国士兵一看到烟雾出现，就开始盲目射击。凌压西作战经验丰富，命令士兵：在日军身影从烟雾中出现前，任何人不准开枪。

　　但这一次，日军跟进的不是步兵，而是骑兵。

　　日军以骑兵领先冲锋。一八九师利用阵前地势开阔平坦的优势，组织重机枪构成稠密火力，向进攻之敌猛烈扫射，经四个昼夜的奋战，日军企图夺取这一据点均未得逞。在开战后的第五个晚上，由于战斗激烈，在敌人飞机、大炮狂轰滥炸之下，终使洋庙山口的该师一一零六团团长黄伯铭被吓破了胆，乘战火射击间隙之机，未奉命竟将全团部队撤离战线，放弃阵地，躲到山沟里去。由晚上十二时至翌晨拂晓，该团守备地区战壕空无一人，尚幸敌人畏我军有预谋，深恐中伏，不敢突入。事后为了严肃军纪国法，下令追捕归案，师长凌压西不顾与黄伯铭为同学，不徇私情，上报军部。旋奉覃连芳军长命令就地枪决。

　　大洋庙山口阵地连攻两天不破，第三天，牛岛改变战术，只派一部分继续对一八九师佯攻，保持压力，主力集中攻打西面的一八八师的主阵地。

　　大河铺位于黄梅县城以西不足二十华里，第一八八师主力防守之地。师长刘任一向干教育工作，不敢接近前线，派副师长刘建常到前线指挥。刘建常也是一向在军校干教育工作的，毫无作战经验，到前线后，对敌情毫不明了，与左翼友军凌压西部又缺乏联络，且不知其位置何在，却草率决定明日拂晓攻击。第一一零三团是最先来接刘汝明部防务的，驻在遏云寨村，已派出谍报员侦察敌情，但尚未回报。属下对刘建常说：“等我派出的谍报员回来，明悉敌军兵力配备之后，再与凌师确切联系，诸事妥当之后，再进攻未迟。”但刘建常却固执地说：“不行，军长已约定友军明日拂晓开始攻击。”是晚，刘建常即命梁达升的第一一零一团和李汉光的第一一零二团展开于魏家凉亭、陈家棚之间，准备攻击，而留第一一零三团于遏云寨，作总预备队。但炮兵第五团则被放置于遏云寨西南方数里外的原驻地，不给予任何任务，也不指示他射击目标。

　　天晓后，进攻的两团，被阻于敌阵地前的铁丝网下，敌人凭其阵地内的工事加以还击。敌马尾山下的炮兵，集中火力作阻隔射击，以制止我军后退，并隔绝后备部队的增援。进攻的两团，遂陷于进退维谷的困难境地。敌人复由长江南岸的富池口派出骑兵百余，向北直驰，企图袭击李汉光团的右翼，被预备队伏击，李团右翼乃得迅速转移正面，加以夹击。敌骑见目的不达，且两面挨打，弹药不济，乃急速向南撤退。此次进攻，一八八师损失很大，李团损失兵力一营以上，梁达升团也牺牲两连多人，陈尸于敌人铁丝网下，未能运回收殓。翌日午后，区寿年的第一七六师前来接防，第一八八师则后撤至金家寨一带，作总预备队。

　　随后，区寿年师布置进攻，被阻于龙头寨和塔儿湾之间，其一部又被敌包围于双城驷附近。区寿年打电话向刘建常求援，刘即亲率梁达升团、李汉光团，分别占领彭家坳两侧的四座石山，命李汉光于当晚率兵一营向双城驷出击，结果陷于敌人重围之中，全营覆没。李汉光团仅带领士兵八名逃回。

　　当刘建常命梁、李两团占领彭家坳两旁四座石山时，置一一零三团于山脚下作预备队。其指挥所则设在最右一山之山脚下，既不能展望敌情，也不能窥视前线。嗣复命一一零三团团长梁津派出两营，分别插在梁、李两团之间，而归他们指挥。梁津曾对刘建常说：“四座石山，有三个鞍部，我军应守鞍部而不应据山巅，有一两营的兵力就可防备有余，无须多用兵力。山上死角本大，对面又不能射击，倘敌由鞍部冲进，何以御之?且山上尽是顽石，不能施工筑壕，又凌峻逼窄，使部队骈足拥挤其上，则目标暴露，易遭敌人射击轰炸。我团的两营可否无须派出?”刘说：“我的布置已经决定，速派你的两营前来。”梁津只得遵令派出。次日，敌机三架飞来，盘旋于彭家坳上空，施放烟雾作记号，指示敌炮兵以射击目标。敌人炮弹即随之纷纷落下。我防守在山上的两团多官兵，目标显露，死伤很重。

　　由于指挥不当，数日来一八八师全师三个步兵团共损失三分之二以上，负伤官兵运回二百余人，死者不及掩埋。此战后，该师全部士兵并入一八九师，军官回广西组建新的一八八师。

　　这就是白崇禧所谓的“满意”。

　　当晚八时，梁津率部退至彭家湾时，张淦率桂军第七军来增援。

　　九月三日，日军以一小部兵力置于黄梅附近维护其补给线，主力则沿黄广公路两侧地区继续进攻，四日晨进占生金寨；激战至午，复陷后湖寨，续攻卓木尖。

　　李品仙见敌军向广济作锥形突击，决心从两翼夹击突进的日军。遂令韦云淞三十一军以有力一部由鹅公恼向后湖寨敌之侧背攻击；令萧之楚第二十六军抽调一个师由吴文贵向郑公塔以北地区团山河、狮子山。

　　战至五日夜，守军终因伤亡过大，参战部队伤亡总体接近约二分之一至三分之二之间，总预备队业已消耗殆尽，加以受到疟疾侵袭，个别部队出现病兵已占三分之一的状况，后援兵力不能及时到达，侧面攻击部队行动也迟迟未能取得效果。

　　九月六日零时，李品仙经请示白崇禧，决心放弃广济县城梅川，转移到第二道防线——界岭以南阵地。

　　对此，白崇禧致电蒋介石时，提醒道：

　　近自广济会战，时仅一周，而前方官兵伤亡极众。且在敌炮、空威胁之下，虽尽极大努力，而阵地终不克保。则以敌我装备悬殊，制空无权，阵地相持，良非上策。若部队脆弱，则辄三二日即不能成军。乃战术无灵，指挥棘手。职身临前方，深思对敌之策，惟有取机动姿势，求敌侧背相机攻袭，而不限以一城之死守。如此，则能常保持有用之力量，获得作战之自由。一年以来计划作战者，率以装备相等之战术因袭应用，原则未尝不合，胜利卒归泡影。尤以积兵愈多，损害更巨，实力消耗，远逾于敌。设非改变战法，不但胜利难求，且恐持久不易。

　　从单纯军事角度来说，白崇禧说得是很有道理。但是蒋介石更加明白一点，如果允许灵活机动的话，各路杂牌军就会借机避战，日军将会一路坦途地通往武汉。即使死也要堵塞日军前进道路，这恐怕是蒋介石内心之话。

　　就在中国守军撤退这一天，日军集中了第六师团中的佐野虎太大佐第二十三联队，岩松平治大佐第四十五联队和中野英光大佐第十三联队，三个联队共约一万余人，分兵三路向广济县城梅川进犯。

　　获令后，何知重第八十六军的何绍周第一零三师从花桥杨二岭老鹰岩退回到灵山东侧栗山罐儿垴、大山垴、黄岩等阵地。

　　何绍周，何应钦亲侄儿，人称“侄帅”，黄埔一期。

　　此时，师长、旅长都住在胡立村，面对着前方、后方友军已撤，是撤还是坚持？一零三师官兵想了一个两全其美之计——伏击，可打可躲。

　　拂晓，一零三师利用罐儿垴山高地势险设伏，留有后备部队隐蔽在栗山村二房垸对面山竹林里，向前方部队输送弹药补给等。

　　日军飞机在空中侦察到此处有埋伏，便从邢园公路上抽调一支带着数挺机枪的日军，从铁牯牛小路偷偷包抄上来，把机枪架在二房垸屋背后，朝垸场对面竹林猛烈扫射，打得竹林里猝不及防的后备部队往二垅垸方向撤退。激战在罐儿垴山头上的官兵由于缺乏弹药和人员补给，半个小时后，弹尽人亡，罐儿垴阵地丢失，第一道防线失陷。

　　早上约七时许，日军又开始进攻栗山村红星垸背后的大山垴，这是灵山之战的第二道防线。营长李时杰针对敌机的侦察及来回反复轰炸，立即下令加强阵地掩护，士兵们迅速砍来松树插在战壕旁，使整个战壕不露出一丝破绽痕迹。山顶上架设有前一后二的重机枪和六零炮，均以整棵松树作掩护，敌机从空中侦察和轰炸，只看到我军的子弹和炮弹从树林中射出，却看不到人影，战士们冒着头上的飞机轰炸和高炮打击，前后打退了日军的二十多次进攻。八时许，日军见攻不下大山垴。又调来数门大炮架在邢园的公路上，像闪电流星一样猛烈地向我大山垴炮击，并增加飞机在我防守阵地上狂轰滥炸，敌机上的螺旋桨扫得树枝如十二级的台风，刮得战士们睁不开眼睛。经过两个多小时的战斗，日军见大山垴仍然攻击不下，通过侦察发现大垴山西边黄岩山是大山垴二道防线的后盾，又采取绕道偷袭的办法，又从邢园公路主力中抽调一支精锐部队沿邢园上徐垸旁一条溪港偷偷上山。

　　黄岩阵地西边下面是仙人口的蔡家垸和苏家垸。有一团部驻扎在黄岩半山腰集贤寺里。偷袭的日军用机枪从背后朝我黄岩阵地上的官兵扫射，阵地上的我军措手不及，伤亡重大。日军施发毒气，一百多名中毒官兵被俘，无一投降，被日军一一刺死。

　　黄岩阵地全体官兵阵亡，壮烈牺牲，第三道防线失陷。

　　黄岩阵地的丢失，形成第二道防线的大山垴阵地官兵腹背受敌，不到半个小时也全都为国捐躯。

　　中午十二时，山下的后勤伙夫送饭上山，从山下跋涉到山上，只见漫山遍野都是鲜血淋淋的尸体，没有看见一个活人。

　　这就是灵山伏击战。

　　此战，对师长何绍周影响甚大。几年之后，在云南松山，已经是集团军副司令兼军长的何绍周指挥中国军队不惜将松山夷为平地也要将山上日军一一歼灭，以报今日之仇。

　　此后，中国军队组织反攻，欲夺回广济，但日军在航空兵、炮兵优势火力支援下依托阵地固守，并施放大量毒气，虽桂军第三十一军一度收复五里坡及界岭以南大片地区，川军第六十七军接连拿下颜城驿、大河铺等诸要点，但广济依然未能被夺回。

　　此战，日第六师团在中国军队正面阵地抗击和侧翼反击进攻双重打击之下，激战八个昼夜才前进三十余公里，且伤亡惨重，因此不得不调整后续进攻计划，被迫暂停进攻，而就地构筑工事转入防守，并在广济整整休整了七天时间，在新补充三千二百人之后，才重新缓过劲来。

　　日军下一个目标，即是田家镇。