卡尔逊离开洪洞八路军总部，前往临汾，见到了第二战区司令长官阎锡山。卡尔逊问阎锡山一个问题：“既然第十八集团军隶属第二战区，为何八路军不能从第二战区得到武器弹药补给？”

　　原来，蒋介石对八路军有这么一条不成文的规定，军事上联共，物资上限共。

　　因此，八路军进入山西作战，阎锡山一开始是不提供一枪一弹，忻口会战，需要八路军配合，第二战区方才提供五十万发七九步枪子弹、五十万发中正步枪子弹，以及手榴弹。另要请人帮忙打仗保卫太原，阎锡山作为私谊，暗地里提供给八路军二百支晋造冲锋枪、机关枪。

　　为何阎锡山、卫立煌都是给子弹，而不是枪械？给子弹是让八路军杀敌的，给枪械就是帮八路军扩大队伍。因此，无论是阎锡山还是卫立煌，他们都极为谨慎，怕引起蒋介石猜疑，所以给的都是子弹。

　　当然，子弹也是八路军最缺的。

　　见问此，阎锡山就一副神秘的表情，说道：“这个问题，你可以到武汉问问蒋委员长”

　　卡尔逊渡过黄河，回到武汉。

　　此时的武汉，作为战时首都，且国民党临时代表大会即将举行，因此聚集了国民党党政军高级官员。

　　中国共产党在武汉也设立了长江局和八路军办事处，周恩来、董必武、叶剑英、王明等主要领导人都聚集在此。

　　国共两党外的三党三派领导人也来到武汉，各国驻南京大使馆也主动搬迁到武汉，中央银行、中国银行、交通银行、农业银行这国有四大银行的总部也转移到武汉。

　　北平、青岛被日军占领后，当地所有的工业成为日军以战养战的资本，国人见此情况后无不捶胸顿足。淞沪战争爆发后，担心会重蹈覆辙，国民政府立刻组织、动员，将江浙沪两千多家工厂搬迁到九省通衢的武汉。

　　然而，武汉作为日军必须要占领的战略重地，此时已经是山雨欲来风满楼。

　　武汉、上海的工厂只能继续往大后方撤退，因此，无论是长江航道还是铁路、公路运输线都无比忙碌。

　　看到这一切，卡尔逊才真正意识到发生在华北中国军队的抵抗对“后方”武汉来说，多么重要。

　　在董显光的安排下，卡尔逊还会见了刚被《时代》周刊评为“年度伉俪”的蒋介石夫妇。在与蒋介石一个小时的会见中，卡尔逊竭尽全力向蒋介石呼吁结束过去兄弟间的流血，给予八路军以援助。他对蒋介石说:“八路军是一支抗日生力军。可是他们衣单食薄，急需食品、爆破筒和打坦克的弹药，尤其急需医药和绷带。委员长，我以一个军人的名义代他们提出请求，请您尽快地向他们提供援助!”蒋介石以僵硬的微笑答道：“好，好。”

　　在整个三月份，在武汉，人们关注的都在津浦线，似乎华北战场已经销声匿迹了。后来，卡尔逊才知道由于第二战区国民党军队采取运动战，豫北重镇新乡、晋南军事要地长治、临汾等地连连失守，惊恐日军横渡黄河南下，所以武汉的形势也变得更加紧张起来。此时，整个武汉的舆论都倾向于希望在平津线取得大胜，以此逆转整个抗战形势。

　　三月下旬，卡尔逊决定前往徐州。

　　当卡尔逊来到徐州之时，他惊讶地发现，被渲染为徐州大会战的，竟然只是日军几个大队在弹丸之地台儿庄运河北线的战斗。

　　当卡尔逊告诉李宗仁、白崇禧，晋西北、晋南日军出动的规模远大于此时，李、白脸上都呈现出不信的神色。

　　台儿庄战斗的胜利——卡尔逊认为这仅是战斗规模，徐州铺天盖地的宣传，这让卡尔逊隐隐感到不安。

　　果真，仅仅几日之后，中国军队，包括尖锐的汤恩伯军团就陷入于所谓“被消灭的”敌军阵地中，与日军形成相持。

　　在徐州宣传影响下，此后中国军队源源开来，每开来一支部队，当即就被派往前线。

　　作为军人，作为亲眼目睹淞沪会战整个过程的卡尔逊，他愤怒地质问李宗仁：“难道你们除了将增援部队投入战场，打阵地战外，就没有别的事可干吗？”

　　李宗仁以一副胸有成略的神情，说道：“《孙子兵法》曰:“十则围之,五则攻之,倍则战之。”不投入部队，怎么形成优势兵力？”

　　卡尔逊答道：“这是冷兵器时代的战术。现代战争，必须保持强大机动的尖锐部队，在敌我陷入胶着时，侧后击，而达歼灭之效果。”

　　李宗仁脸上露出奇异笑容，不答。

　　一位桂军将领解释道：“在淞沪战场上，我们也曾试过你这种战法，可是根本不灵，因为日军的火力实在太过于强大。采用阵地战，我军消耗反而小些。”

　　卡尔逊问道：“你们为何不选择有利地势，采取游击战法？”

　　李宗仁答道：“我们在津浦线南段采取的就是游击战术，南线日军被我牵制，久久不能增援徐州战场。”随之，李宗仁颇为自豪地说道：“这些部队都是我们桂军。”

　　此后，增援部队源源开来，至四月底，在徐州一线中国军队已达到五十余万。

　　卡尔逊前来向李宗仁、徐祖诒告别，坦率地说道：“像你们这种添油战术，在我看来是最愚蠢的。日军两个残缺师团，吸引五十万中国军队，这就是你们的‘十则围之’？”

　　还未等李、徐回答，卡尔逊就走了。

　　李宗仁、徐祖诒看着卡尔逊背影，对其高傲、不敬之色极为不满。

　　卡尔逊从徐州，通过陇海铁路前往郑州。

　　陇海铁路是贯穿中国东、中、西部及华中、西北最主要及最重要的铁路干线，自东向西主要城市有连云港、徐州、商丘、开封、郑州、洛阳、三门峡、渭南、西安、宝鸡、天水、定西、兰州等。

　　当火车进入兰考县境内之后，铁路距黄河仅二十余华里，完全在北岸日军大炮射程之内。卡尔逊朝北看着，心想，如果日军一支部队横渡黄河，侵入兰考境内，岂不是将徐州中国军队后路切断？

　　就在卡尔逊前腿刚走，华北、华中日军就联合将陇海铁路砀山段横腰切断。

　　五月十七日始，徐州大撤退开始了。

　　面对广袤的国土，就如一粒石子射中蛛网，蛛网上的蜘蛛瞬间向四方逃逸。如此一来，日军的打击效果大大打折——日军兵力仅五分之一，故对退却迅速之中国军队，只能产生一折程度之打击而已。

　　此时，第五战区的主力虽然已从徐州突围，与日军脱离了接触，但第一战区在豫东的薛岳兵团还正在为掩护第五战区主力转移及阻止日军西进而与日军作激烈战斗。

　　五月十九日，日军占领徐州。

　　当日军先锋士兵进入第五战区司令部指挥室，除了发现“小鬼子”墨宝外，发现沙盘上放着一个像土制地雷的瓷坛子。日军在华北吃了八路军不少的亏，一猜就是地雷。经工兵谨慎处理，剥去了黄泥，打开了盖子，酸味扑鼻。日军吓得大叫：“毒气！”后经汉奸辨认，才知道这是广西人爱吃的酸笋。

　　李宗仁逃跑途中还惦记着落下的那一坛好酸笋。

　　由于徐州中国军队一逃而空，华中派遣军接到指示后下令，命第三师团集结宿州符离集附近，第五师团集结蚌埠附近，第十三师团向蒙城前进。华北方面军进入徐州城后立即下达向西扩张战果的追击命令，令第二军进占归德。

　　归德，即河南商丘。

　　英国前驻日本大使克雷吉爵士，曾经这样描述过一个人：日本陆军在中国的一切阴谋诡计和恩威并施当中，日本方面有一个小人物始终活跃地上蹿下跳，无论什么地方，只要有他沾边，哪怕是写上几个字，作上一番鼓动就注定要出乱子。

　　这个人就是土肥原贤二。

　　早在二月间，日军以将中国军队压迫过黄河为目的的晋南的作战中，土肥原的第十四师团于二月上旬即从安阳、大名开始进攻，于二月十七日占领了新乡，然后向西在黄河以北经修武于二十一日攻占了沁阳，二十二日占领了黄河北岸的孟县。接着从沁阳由酒井隆率其第二十八旅团继续西进，二十五日攻占了济源，二十六日占领了邵原，二十八日到达垣曲，三月三日占领了铁路线上的闻喜，五日又占领晋南交通枢纽运城，以后即离开铁路南进，于八日占领黄河岸边的芮城和平陆。

　　如此一来，晋南黄河北岸完全为土肥原第十四师团侵占。此后，土肥原师团经常在温县、孟县、平陆、芮城一带以远射程的炮兵向南岸陇海铁路附近地区进行炮击。

　　五月十一日晚间，土肥原师团在濮阳强渡黄河，向菏泽进发，以图切断徐州以西的陇海线，切断徐州中国军队的给养供应和退路。

　　徐州地区往西，属于程潜第一战区的防地。第一战区的任务有两个，一是在商丘附近集结十多万军队，准备随时策应徐州的会战；二是守卫郑州以东的黄河防线，阻止日军南下。

　　土肥原师团从菏泽兵分两路，其先头部队于十七日抵进兰封以东的仪封附近。

　　此时，豫东地区依然有二十万中国军队，土肥原贤二率领几千人的第十四师团如入无人之地。这对中国军队来说，无疑是一种羞辱。

　　第一战区司令长官程潜为将突出之日军第十四师团歼灭于内黄、仪封、民权之间，命第二十九军团军团长李汉魂指挥第七十四军及第六十四军的第一五五师为东路军，从归德西进；命第二十七军军长桂永清指挥第七十一军为西路军，从兰封东进；命第三集团军孙桐萱部及第二十集团军商震部为北路军，在定陶、菏泽、东明、考城附近切断日军退往黄河北岸的通路。同时命第八军军长黄杰指挥第八军、第九十四军的第一八七师及第二十四师等部坚守砀山、归德，阻止日军第十六师团由徐州沿陇海路西进增援。命令汤恩伯的第二十军团、胡宗南的第一军集结豫东相机投入战斗。

　　桂永清的第二十七军是由原中央教导总队改编而来。教导总队原来官兵总数已超过一个正规军的编制，经过淞沪会战、南京保卫战后，辗转到河南开封休整。在开封，桂永清招兵买马，组成第二十七军，下辖三个师。

　　税警总团参加淞沪会战，损失惨重，会战结束不久，黄杰被第三战区长官顾祝同拉拢，将税警总团余部编为四十师，而五千余伤员就不管了。伤愈归来的孙立人即以这五千伤兵为基础，于一九三八年三月立即赴往长沙，利用清华内迁后的旧校址招兵买马，重组财政部拟名的“缉私总队”，招纳旧部——此即后来赫赫有名的远征军新三十八师。四十师和一六六师合编为第八军，黄杰为军长。

　　作为黄埔一期生，作为蒋介石嫡系将领，桂永清、黄杰深孚众望。

　　六个军十二万人包围土肥原一个师团几千人，程潜放出豪言：“就是吃也能把土肥原吃掉。”

　　五月二十一日，当日拂晓，在中国军队各路还未发起攻击之时，土肥原师团以其第二十七旅团长丰嶋房太郎率领的步兵第五十九联队为右翼队主力佯攻兰封城正东面红庙，引宋希濂第七十一军出击，继而又转向南面义封，引七十一军来攻，师团主力沿陇海路南下。

　　此时陇海路北面有战斗力强的宋希濂第七十一军，南面有战斗力同样强悍的俞济时第七十四军。正当第七十四军在陇海路正严阵以待，等待土肥原师团来击。不料，土肥原师团虚晃一枪，在内黄集突然转向西。

　　因此，这一天第七十四军王耀武的第五十一师及宋希濂第七十一军八十八师的一个旅收复了内黄集，第七十一军八十七师收复了仪封。

　　此时，第一战区依然研判不出土肥原师团的真实意图，及进军方向，依然集中军力在兰封以东阻击日军。

　　五月二十二日，土肥原师团主力向内黄集西面的双塔集、阳堌集攻击，仅仅抵抗三个小时，桂永清第二十七军阵地就被突破。桂永清竟率领第二十七军向西、向南退却。

　　这个时候，第一战区依然认为土肥原师团是向东南方向沿陇海路前进。

　　原来，兰封西北面的陈留口黄河渡口，是日军第十四师团与黄河北岸联系的唯一通道，土肥原必须确保此地，方可从北岸获得补给。因此，土肥原师团向南攻击，其目的并不是沿东南方向的陇海路与西进的日军主力会合，而是意图绕过兰封之南，向西攻击，夺取兰封西北面的陈留口，同时占据兰封城，切断陇海铁路。

　　第一战区部署出现严重失误，中国军队聚集在兰封以东一线，兰封以西反而只有少量部队。因此，土肥原师团主力突破内黄集之后，一部向西北方向毛姑寨、岗头、兰封前进，主力则向南攻击双塔集、阳堌集，迫使桂永清第二十七军向南后退后，师团主力继续向西，突破中国守军马集、孟交集防线，一部继续向罗王寨前进，一部向北越过陇海铁路，占领兰封西面之三义集。

　　至二十二日夜，占领罗王的日军一部向北越过陇海铁路，经曲兴集占领了兰封西北的陈留口黄河渡口。

　　五月二十三日晨，就在兰封周边中日双方鏖战得如火如荼之际，第二十七军一零六师联络参谋王松年，前往兰封城取米，结果却惊奇地发现城中居然空无一人，立即回队，报告该师师长沈克。沈克师长临时决定派兵一营入城防守，并先后通知第七十一军军长宋希濂和第二十七军军长桂永清。

　　本来，兰封城是由宋希濂的第七十一军防守的，后又改令第七十一军向兰封以东进击，而将守兰封的任务交给了第二十七军。

　　此时，正在兰封东面、东南面抵挡日军的宋希濂以为有桂永清第二十七军在兰封城以南防御，只要坚决挡住日军进攻，兰封城就将无虞，因此宋希濂决定暂时不管兰封城情况，仍决心先解决东岗头之敌，藉以保卫兰封城无忧。

　　令宋希濂没有想到的是，桂永清在二十二日已经丢弃兰封南面、西南面阵地，致使土肥原师团主力绕道兰封之西面。

　　桂永清部吃紧时，令第七十一军八十八师来援，并归其指挥。