华中日军第十三师团自一九三七年十二月二十日不战而占滁县及其附近地区后，不断向北推进。第五战区总司令李宗仁将李品仙的第十一集团军第三十一军的主力控制于明光附近，利用半塔集、自来桥、张八岭及藕塘等丘陵地带的有利地形阻止北进日军，并不时以小部队实施袭扰性反击。

　　集团军总司令李品仙，广西苍梧人，保定军校毕业，在老同学唐生智手下从排长升到军长，唐生智兵败瓦解后投靠桂系。桂系军队奉命开赴抗日前线，李品仙被任命为第十一集团军总司令，下辖第七、三十一、四十八军桂系三个军。其中第四十八军开赴淞沪战场，后第七、第四十八军转隶为廖磊的第二十一集团军。

　　滁州南面即浦口，隔江即南京，华中日军几十万人就只隔着一条长江待机而动。莫说打仗，单单是驻军滁州，就需要十足勇气。

　　参加淞沪会战的中国军队自南京沦陷后已撤往浙皖腹地，造成淮河一带阵地完全空虚状态。

　　津浦线南段需横跨池河、淮河。池河、淮河是阻击日军北上两道重要障碍。

　　池河是淮河下游最大一条支流，池河的上游，池河岸边的明光是嘉山县北部位于津浦线上的一个军事兼经济重镇，为兵家必争之地。为阻止日军北进，在日军到来之前，中国守军已将位于明光火车站西南二公里处的池河上明光铁路桥炸掉。

　　明光一带是湖沼与山陵交叉之地区，日军的机械化在此很难发挥。

　　为阻击日军北上，李宗仁紧急将刘士毅第三十一军调至津浦线南段滁州、明光一带，作纵深配备，据险防守，并与第三集团军总司令兼第五十一军军长于学忠、第十军军长徐源泉各军及安徽境内各部队组成淮南兵团，负责实施津浦线南段之作战。

　　南京大屠杀首恶佐佐木支队、山田支队就属于该师团。

　　日军的凶狠，除了南京大屠杀令人触目惊心外，还吃人。据李宗仁所述，有一位在淞沪战场被俘的广西籍排长前来报告，他被俘后谎称是炊事兵，遂被迫挑运伙食担，亲眼目睹了日军将比较肥胖的农人杀了，取其肘上肉，烤来吃。

　　大战未开，日军的残忍残暴已让出自农家的广西子弟兵不寒而栗。必须坚守阵地，否则势必被日军当荤菜吃了。

　　第三十一军刘士毅，江西都昌人，曾任广西军事政治学校教育长，正是他向白崇禧提出了“三寓政策”，即：“寓兵于农、寓募于征、寓将于学”。这一政策被桂系视为奇珍而推行全省。军政学校则根据“寓将于学”的原则，将培养的军政干部，一律派往各县主持农民训练，实行“一手拿锄头，一手拿枪支”。广西因此成为全国预备役最完善之省会。

　　日军占领滁县后，沿津浦线向嘉山县明光镇方向突进，与第三十一军在张八岭、自来桥一线发生小规模交火后停止前进，转入休整。第三十一军以游击战术对日军进行袭扰作战，持续不断。纠缠逾月，当得知纠缠之敌乃区区桂军一个军时，大出日军指挥官意料之外——“原来是猴子军！”

　　淞沪战场上，桂军在日军重炮轰击下，损失惨重。不得已，日军从南京调来坦克和重炮，就像敲锣鼓一样，准备吓走“猴子军”。

　　一九三八年一月十四日，日军前锋沼田德重旅团长指挥第二十六旅团兵分两路，直扑定远和明光。军长刘士毅深知难与敌军火拼，便采取了避实就虚，以退为进的战术，在明光镇设了一个“空城计”，将部队连夜西撤，迂回于淮河两岸。待日军扑入明光后，夜幕降临，日军正在埋锅烧饭、安营铺床，刘士毅率领主力突然杀出。激战一夜，至拂晓，中国军队收复了明光。

　　一月二十三日，日军增援部队陆续抵达，连日用大炮猛烈轰击我方阵地，并分三路冒雪强渡池河：一路在明光对岸的梁家山、马岗；一路在定远三河集；一路则由滁县珠龙桥攻池河镇。中国守军冒着严寒，击退了日军一次又一次进攻。从二十五日起，战事渐趋激烈，敌之后援部队已增至二千余人，终日向我梁山一带阵地猛烈炮击，并以机枪掩护其步兵于黄昏时强行渡河，一三五师师长苏祖馨指挥八零九团官兵奋起还击，将渡河之敌百余名悉数歼灭。

　　一月二十六日，日华中方面军下令，命第十三师团歼灭凤阳、蚌埠附近之中国军队。第十三师团遂部署三路向北进攻：第二十六旅团长沼田德重率步兵四个大队、配属山炮二个大队，为东路，从明光渡池河，沿津浦路向蚌埠进攻；第十三师团师团长荻洲立兵自率主力为中路，从滁县出发，在池河镇渡池河，由总铺、凤阳向蚌埠进攻；第六十五联队长两角业作率步兵三个大队、配属山炮一个大队，为西路，从全椒出发，在大桥镇附近渡池河，经定远、西三十里店、年家岗，迂回至高塘湖北端之上窑地区，掩护并准备策应东路军、中路军的作战。经激烈战斗后，三路日军先后突破池河防线，进至西岸。

　　守军第三十一军按李宗仁的命令，将主力西撤至蚌埠西淮南铁路一带，待命侧击北进之敌，以一部兵力在淮河、池河之间进行逐次抗击。

　　一九三八年一月三十一日，是中国农历丁丑年的春节。

　　淮南百姓听说来犯的日军是参加过南京大屠杀的第十三师团，纷纷弃家逃亡。原本辞旧迎新的喜庆节日，变得空室无人，前方战场的枪炮声代替了本应有的鞭炮爆竹声。

　　第三十一军各部队为了掩护百姓逃难，组织了多次阻击，部队伤亡颇重。有一个连队剩余的四五十人，退入楼店村后，被追击而来的日军赶上，战斗后全部牺牲，尸体被日军填进村内王成九酱园的酱缸内。掩护撤退过程中，第一三八师第四一四旅还丢掉了两门火炮。广西军队的火力本来就相当贫弱，这个损失令师长莫德宏心如刀割，对旅长钟毅大发雷霆。钟旅长则不以为然，坚持认为只有维护好安徽的老百姓，军队才能安身，相比之下一两门炮又算得了什么。也许正是钟旅长这样的观念，才换来日后桂系在安徽长久立足。

　　三路日军于二月二日分别占领蚌埠、凤阳、定远。此时，日军前锋已抵近淮河南岸。

　　淮河原本水深流急，区域内河川纵横，素为天险。但一九三八年春天旱水浅，淮河反而多处可以徒涉。除涡河之外均不构成运动上的大障碍。如果让日军主力过了淮河，津浦路南段的中国守军将无险可守。

　　二月三日，第五战区正式下达新的作战命令，组成“淮河防线”：

　　李品仙第十一集团军为第一野战兵团，位于定远西方三十里铺至淮河南岸之间，向临淮、蚌埠之敌侧背威胁，以牵制其渡河。廖磊第二十一集团军为第四野战兵团，在合肥、张桥镇一带集结后，向含山、全椒前进，侧击津浦南段之敌。杨森第二十七集团军(第六军团)及安徽保安第三、第四团，归集团军司令杨森军长指挥，为第三野战兵团，位于安庆以东，任安庆及其附近江面之守备，并在安庆、庐江、无为间地区游击。于学忠指挥第五十一军、第三十一军为第二野战兵团，于淮河北岸布防，阻止敌之北犯。以上各部概归李品仙指挥。

　　第五十一军，是一支身负国恨家仇的队伍。张学良被软禁后，东北军四分五裂，唯于学忠依然高举着东北军的旗帜，维护着东北军昔日荣光。

　　第五十一军下辖周光烈第一一三师、牟中珩第一一四师，共有四个旅八个团。该军于一月十一日一度调到蚌埠、临淮关、何集地区驻防，准备接替第三十一军防务，但只两天之后，又被战区长官李宗仁下令北开砀山，重归韩复榘第三集团军指挥，只留一一四师继续防守临淮关，归第三十一军军长刘士毅指挥。韩复渠被捕后，于学忠代替韩担任第三集团军总司令，孙桐萱为副总司令。

　　日军杀向定远、明光后，第三十一军军长刘士毅令一一四师三四零旅渡到淮河南岸增强防御，并以六七九团派出一个加强营进驻明光。但是后来战局不利，刘士毅未向一一四师通报就将明光附近桂军全部撤离，导致六七九团加强营被日军突袭，几遭灭顶。第一连连长赵天威率部据险掩护全营撤退，与日军搏杀之中全部殉国。一月三十一日，日军先锋进犯临淮关，为三八零团击退。次日，被桂系三十一军弃守的蚌埠、凤阳均沦陷。一一四师在淮河以南的部队与日军激战四个小时，终以众寡不敌撤回淮北。三四零旅旅长扈先梅下令炸毁淮河大桥。但是南岸民船百余艘未及撤走或破坏，结果被日军利用。

　　二月二日，李宗仁在徐州召见于学忠，正式向他下达淮河作战任务。

　　三日，攻占蚌埠的日军第二十六旅团又以约二个大队的兵力乘民船在蚌埠以东实施强渡。防守该段的第三四二旅英勇抗击，击毙日军约三四百人，但仍有一部日军登上北岸。

　　次日晨，五十一军军部及第一一三师车运到达，与第一一四师协同反击，将已登上北岸之敌击退。但当日日军第二十六旅团另一部兵力在蚌埠以西渡过淮河，攻占怀远，进抵涡河南岸；日第六十五联队亦进至上窑。第五十一军调整部署：命第一一三师及安徽省保安第二团防守小蚌埠至怀远、涡河北岸一带河岸阵地；第一一四师在其左翼，防守临淮关北岸至西门渡河岸阵地。

　　为保南京，当初国民政府构筑的军事工事均在南岸，这就使得由南向北攻击的日军反而占据了地形之利，有了进攻依托。

　　此时，北岸仅有涡河屏障未失，第五十一军尚可凭借淮、涡两河据守。由此一来，第五十一军在近两百华里长的淮河北岸布防，全线与日军隔河对峙，兵力单薄，且无险可据。

　　根据战场态势，于学忠制定了半渡而击的战术——建立灵活机动的部队，哪里有日军渡河，就增援哪里。

　　一一四师长牟中珩战前问道：“这次作战我们拼不拼？”

　　于学忠反问道：“打日本还能不拼吗？”

　　牟中珩又问道：“拼到什么程度？”

　　于学忠斩钉截铁答道：“你拼个七八成，留个根，能补充就行！”

　　第五十一军中有三百余地下共产党员，是抗战爆发之后，国民党军队中地下党员人数最多、党组织最强的军队。

　　于学忠知道，这些共产党员，每一个人都将成为坚强的堡垒，决不会后退一步。

　　二月五日拂晓，怀远、荆山、涂山的日军用大炮猛轰守军阵地，炮击一直持续到下午四时。

　　六日拂晓，日军对守军阵地进行炮击和机关枪扫射后，开始乘木筏与抢来的民船强渡涡河。敌至河心，半渡而击。此时，日军进退不得，成了活靶子。

　　七日，日军故技重施，中国军队则依然是依葫芦画瓢，半渡而击。

　　小蚌埠是个与蚌埠隔河而望的镇子，紧靠津浦铁路淮河大桥，是敌突破重点。

　　八日，日机二十余架轰炸小蚌埠，迅即又以炮兵进行火力准备，将河岸防御工事全部摧毁。黄昏时分，四百余日军在炮火掩护下强行渡河。守军不畏炮击，依然是半渡而击，将二百余日军击毙水中，余者退回。晚八时许，五六百日军又趁黑渡河，守军用手榴弹像炸鱼一样掷于河中，再次将敌击退。

　　当晚二十三时，日军装甲车、汽车一下开来四十余辆，炮口对准小蚌埠轮番轰击。守军被炸得抬不起头。七八百日军又进行夜间强渡，一度登上北岸，攻占了小蚌埠。第一一三师师长周光烈令第三三七旅反击，命令中说：“纵全部牺牲亦在所不惜！”激战至九日一时，恢复了阵地。

　　十日拂晓，日军继续炮轰小蚌埠。第三三七旅旅长窦光殿在最后关头亲率部队白刃冲杀，将登陆之敌四百余人尽数消灭，被击毙于河中亦约三百余人，但第三三七旅也伤亡惨重。战至上午十时，日军一千余人强行登岸，占领小蚌埠。至傍晚，登岸敌人已逾两千人。

　　在淮河防线上，临淮关是另一个防守重点。淮河在这里向南绕了半圈后向东流去，这段河道因此呈“凸”形，使得南岸日军可以从三面部署兵力，交叉攻击。

　　自二月五日起，日军源源不断向临淮关增兵，并一再炮轰尤家、头铺一带第一一四师阵地，同时兼以瓦斯弹、燃烧弹。十日凌晨一时，日军在三十余门榴重炮轰击掩护下强渡。战至晨六时，日军遗尸二百余具，未能渡过一人。六时后，日军增强火力、兵力，首先突破晏公庙沿岸阵地，不久占领梅园子、前坂子、新庄等地。第一一四师师长牟中珩令第三四零旅组织反击，浴血肉搏一整日，夺回新庄、梅园子等部分阵地。至二十二时，由临淮关渡过日军已达一个联队。至十一日，日军后续部队渡过淮河。此时，第一一四师已两天一夜没吃一口饭没合一下眼，军官伤亡七十余人，士兵伤亡二千余人，终因兵力、火力不足，无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。

　　由于沿岸阵地多处被突破，许多守军部队因军官阵亡而失去指挥。为集中力量、整顿部队，第五十一军军长于学忠下令全军于十一日夜向淝河附近之何集、新马桥之线转移。

　　就在于学忠部无力再战、淮河防线面临崩溃之际，一位曾经受到蒙蔽，令自己的人格与所部蒙羞的将军出场了。

　　在最后一刻，被举国称之为“张逆”的张自忠并没有举着太阳旗去迎接日军入北平城，而是先是躲进德国医院，后又设法躲入东城礼士胡同美国友人福开森的家中。后来在美国商人甘先生、天津商人赵子青等朋友们的安排下，张自忠于九月上旬悄悄地离开北平到了天津，隐居在一位英国朋友家中。据张自忠女儿张廉云后来回忆：

　　记得九月的一天，叔叔突然告诉我们说，父亲要回来。天黑的时候，父亲果然回来了，他穿着便装戴着礼帽，看上去很是消瘦。以前在北平，父亲每次回家，家里都特别热闹，笑啊，说啊，可那个晚上家里十分严肃，全家人进屋向他问安，谁也不敢多说一句话。后来，大家都退出了，房间里只有父亲、母亲、叔叔、堂姐廉瑜和我；父亲先让廉瑜拿来了纸笔，给福开森写信，感谢他在北平的帮助。然后把我母亲和叔叔叫到一边，告诉母亲说，以后有事就找叔叔商量，把家事全部委托给了叔叔。临别时，父亲又给我们几个堂姐妹每人一点钱，说：这些作为以后你们结婚时的嫁妆。实际上，他这就是在安排后事了。

　　天全黑了，父亲穿上长袍，戴上帽子，默默地走了。弄堂里住着四户人家，我们都不敢送他。我趴在二楼的窗子上，看着父亲远去的背影渐渐消失，没料到那竟是和父亲的最后一面。

　　一九三七年八月，国民党军事委员会撤销宋哲元的第二十九军番号，将其部扩编为第一集团军，下辖三个步兵军和一个骑兵军，其中，以张自忠的第三十八师和特务旅合编组成第五十九军，军长一职久久未定。

　　张自忠自天津辗转到达南京，此时，淞沪会战正如火如荼之时，蒋介石好话歹话不说，只留他在军政部做附员。虽然是个虚职，张自忠每天按时上班。除了蒋介石外，似乎也没人愿意原谅他，在同仁看来，张自忠军旅生涯结束了，政治生命也结束了，留下的无穷岁月就是含羞忍辱。

　　是时西北军在南京的长官冯玉祥、张之江等人，纷纷上书为张自忠求情。李宗仁到南京后，也向西北军的将领们询问张自忠其人，所得到的回答，都说张是一员勇将，为人侠义，断不会做汉奸。李宗仁在面见蒋介石的时候，便为张求情。在众将推动之下，蒋介石终于松了口，批准张自忠回到部队。接到任命之后，张自忠来到蒋介石面前，什么话都没说，只是向蒋敬了一个庄严无比的军礼，然后，转身就走了。第五十九军原驻在河南焦作地区，隶属第一战区指挥。徐州南、北两线序战开始后，军事委员会调集大军增援，第五十九军沿陇海线经商丘至宿县，编入第五战区作战序列。

　　在日本人看来，张自忠帅气、儒雅、亲日，是日本人最拿得出手的“变节分子”。

　　张自忠想过对日妥协，但从未想过要当汉奸，现在他只想通过抗日战场上的表现来证明自己，证明自己不是汉奸！

　　二月十三日，李宗仁将刚刚转隶第五战区的张自忠之第五十九军调至固镇附近，接替了第五十一军的防地。

　　于学忠第五十一军撤至西寺坡车站一带休整。

　　第五十九军部署第三十八师防守固镇以西瓦疃集至杨店子之线，第一八零师防守杨店子至固镇东南徊小楼之线，军部位于任桥。此时日军第十三师团主力的大部进至淮河以北。李宗仁命第三十一军由淮南铁路向上窑、凤阳，令新隶五战区的廖磊第二十一集团军第七军由合肥向明光、定远分别实施侧击；同时要求空军支援，轰炸蚌埠、临淮关之敌，迫使日军将已渡淮北的主力撤回淮南，以加强蚌埠及津浦铁路的防守。

　　就在东北军第五十一军、西北军第五十九军担任淮河正面阻击任务同时，李宗仁让桂系第三十一军担任侧击任务——敌退我进，始终钉住津浦线，使敌不能北进。

　　张自忠认为，与其死守不如全力反击。准备实施反击前，张自忠对第五十九军官兵只说了一句话，“谁也不许后退，跟着我拼命保国！”

　　二月十五日，张自忠令第一八零师和第三十八师各组成一个加强团，从左右两翼向强渡过河的日军扑过去。日军根本就没想到中国军队竟然敢向日军主力主动进击。在第五十九军的猛烈冲击下，日军阵地出现动摇，开始后退。战斗到十八日，第五十九军依旧在不分昼夜地猛打猛冲，直至把日军赶回淮河南岸，至二十日，收复小蚌埠，淮河以北的日军全部撤回淮河以南。

　　淮河阻击战，面对日军一个师团另附三个联队、七个大队的步兵，加上七个中队的航空兵、工兵、炮兵、装甲兵和铁道兵的联合攻击，中国军队中的桂军、东北军、西北军轮番上阵，日军付出了伤亡三千余人的代价，最终未能突破淮河防线北进。此一刻，日军恨得咬牙切齿，但也终于明白，原来被日本人忽视的杂牌军虽然武器装备比中央军差很多，但是在抗日的决心上绝不比中央军差一丝一毫，甚至有过之而无不及。

　　当日军终于获知勇敢善战的第五十九军军长即“亲日派”的张自忠时，除了骂“八嘎”，日本人再无以表达内心失望了。

　　日军原来计划津浦线南段主攻，北段为助攻。南攻受挫后，改变战略为“南守北攻”。

　　第五十九军奉命将淮河防线移交第五十一军，北运滕县集结。等待张自忠和第五十九军将士的，将是另一场更为激烈的鏖战——临沂保卫战。