一九三八年二月，蒋介石对全国宣言：“这次抗战，是以广大的土地来和敌人决胜负；是以众多的人口来和敌人决生死。...我们现在与敌人打仗，就要争时间。我们就是要以长久的时间来固守广大的空间，要以广大的空间来延长抗战的时间，来消耗敌人的实力，争取最后的胜利。”

　　与此同时，日本却想速战速决。为了给中国政府最后致命的一击，迫使中国投降，不愿再见到帝国雄师百万受制于中国，为此，日本陆军将倾注全力。

　　一场大战势所难免。

　　选择哪个战场作为决战之地？中日之间都在思考着。

　　津浦线，是中国东部贯通南北的铁路主干线，由天津经山东、江苏、安徽三省，而至南京浦口。

　　守卫津浦线的是第五战区。

　　第五战区作战序列：

　　司令长官李宗仁，副司令长官韩复榘，参谋长徐祖贻

　　第三集团军，总司令韩复榘

　　辖第十二军，军长孙桐萱，下辖第二十师（孙桐萱）、第八十一师（展书堂）、第二十二师（谷良民）、第二十八旅（吴化文）；第五十五军，军长曹福林，下辖第二十九师（曹福林）、第七十四师（李汉章）。

　　第二十四集团军，总司令韩德勤

　　辖第五十七军，军长缪澄流，下辖第一一一师（常恩多）、第一一二师（霍守义）；第八十九军，军长韩德勤，下辖第三十三师（韩德勤）、第一一七师（李守维）。

　　第十一集团军，总司令李品仙

　　辖第三十一军，军长刘士毅，下辖第一三一师（覃连芳）、第一三五师（苏祖馨）、第一三八师（莫德宏）；第三军团，军团长庞炳勋，辖第四十军，军长庞炳勋，下辖第三十九师（马法五）；第五十一军，军长于学忠，下辖第一一三师（周光烈）、第一一四师（牟中珩）。

　　以上部队来自桂军、西北军、东北军、鲁军、苏军，拥有一个共同的名称：杂牌军。其总司令李宗仁，桂系首领，更是因多次反蒋而出名。

　　第五战区最初就这么多人。

　　李宗仁接到第五战区战斗序列后，拿出一支铅笔，在各军后加注：

　　第三集团军所辖第十二、五十五两军为韩复榘所辖，训练和装备差强人意，是否服从命令拼死作战却成大问题；第二十四集团军第五十七军为东北军，装备尚可，但战斗力素称薄弱，第八十九军为江苏保安队改编，战斗力很差；于学忠第五十一军为东北军，尚可作战，然算不得是劲旅；第三军团庞炳勋，虽称为军团却只辖五个团，作战能力甚有限。第三十一军乃桂军，是李宗仁在广西亲自征调成立，班长以上的各级干部多系北伐前后的旧班子，颇有作战经验，不过士兵多系新近入伍的乡农，受训时间短，无作战经验。

　　在李宗仁看来，蒋介石的一贯作风，就是假全国一致团结、共赴国难的美名，企图将这些非嫡系的杂牌军悉数消灭。因而，这些被视为杂牌军的将领，一面激于民族争生存的义愤，都想和日军一拼；一面却顾虑部队作战损失之后，不仅得不到中央器械兵员的补充，恐还要被申诉作战不力，甚或撤至查办，并将其部队番号撤销，成为光杆一根。

　　在李宗仁看来，徐州乃四战之地——位于黄、淮两河之间，地处鲁豫皖苏四省要道，为津浦、陇海两铁路枢纽。天下有变，徐州常为兵冲。

　　淞沪失陷之后、南京紧张之际，此时报纸充斥着这样一种论调：日军在京沪一带将我军击破之后，如能长驱直入，一举而下武汉，则我们的抗战局面可能就彻底溃败而不堪收拾了。

　　蒋介石也问李宗仁同样问题。李宗仁答道：“此种说法缺乏基本军事常识，乃纸上谈兵，因敌在京沪得手之后，必定要打通津浦线以清除右侧面之威胁，然后才可西进，此为军事上最起码常识。”蒋问道：“既然津浦为敌之所必攻，德邻兄有何破敌之法？”李宗仁将第五战区战斗序列表递给蒋，说道：“津浦线处于南北两面夹攻之中，敌人且可随时自海州、青岛登陆，目前的七个军的兵力，断难应付。”蒋介石赶紧说道：“将来京沪线上撤往江北的部队，都可归你节制。”

　　李宗仁的判断是否正确呢？

　　日军方面，自一九三七年底，华北方面日军曾多次向大本营阐述，为使华北、华中联结起来，进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压，从而占领黄河右岸据点的重要性。占领南京的华中方面军也认为，他们有能力投入兵力沿津浦路北上，配合华北方面军南下作战。但是，日本大本营认为准备尚未充分，兵力本已不足，若再扩大战场，则兵力更形分散，对尔后作战不利——“不要被敌引诱导致战局扩大、兵力被牵制而妨害国家全面整理整顿，...按大本营既定方针，绝对不能批准。”

　　但在华日军，不论是华中方面军还是华北方面军，都企图以既成事实迫使大本营同意他们的行动。

　　在华北方面军司令寺内寿一看来，“中国的军队，经过了山西会战、南京会战以后，已经接近崩溃的边缘；任何地区，只要有一个联队的兵力，就可以完成扫荡的任务。今后中国军队无力作战，只要扫荡扫荡就可以了事了。”他估计中央军队兵源不够，下级干部缺乏，一时不能成军；而地方部队，只要经过“威胁”或“利诱”的手术是可以全部瓦解的。寺内寿一认为国民政府失去了南京这个政治中心，统治的力量也就解体了；中国依旧恢复到军阀混乱的旧局面，替他们铺平了鲸吞之路。

　　为了证明自己是对的，寺内寿一决定打破大本营的作战地限制，以半个师团的兵力试探性进攻山东。

　　自一九三零年九月起，山东便是韩复榘的地盘。关于韩复榘，民间流传甚广的是他在齐鲁大学的演讲。韩复榘进入齐鲁大学校园时，恰巧见该校学生正在篮球比赛——十几个人在抢一个篮球，韩因此痛斥总务处长道：“要不是你贪污了，那学校为什么这样穷酸？十来个人穿着裤衩抢一个球像什么样子，多不雅观！明天到我公馆再领笔钱，多买几个球，一人发一个，省得再你争我抢。”

　　实际上，韩复榘能武擅文墨，这一点与三国时的吕布是一样的，吕布也是能武擅文墨之文武双全将领。可惜的是，虽然韩、吕二人都饱读诗书，但是都缺少节操。

　　此时，韩复榘手下只有六个师另附一个旅，兵力有限，以此兵力断难阻止日军南下。虽然韩复榘颇有远见地加入了第五战区，可是，此时的第五战区是捉襟见肘，没有一兵一卒能入鲁助战。

　　于是，为了保存实力，韩复榘想后撤。

　　一九三七年十一月，日军入侵山东境内。

　　十一月十五日，稍作抵抗的韩复榘部向黄河以南撤退。为迟滞日军进攻，炸毁了泺口黄河铁桥，津浦铁路中断。

　　此后，济南以北黄河防线，由韩部孙桐萱率第二十师担任。胶东周村以北黄河防线，由韩部谷良民率第二十二师担任。这时东北军于学忠的部队，防守潍县、高密一带。

　　在黄河两岸，双方对峙，僵持月余。

　　此间，李宗仁率同参谋长张任民来到济南，与已兼任第五战区副司令长官的韩复榘会商战略问题。李宗仁提出要韩的第三集团军以沂蒙山区为后方，必要时将弹药给养物资等运往山区，准备打游击战。韩复榘不同意，说：“浦口已失，敌人即将打到蚌埠。他们节节撤退，我们没了退路，岂不成了包子馅吗？”

　　李宗仁回徐州后，又数次派人向韩复榘要调回原由中央配属韩部的炮兵团，该团有卜福斯山炮两营，原由蒋介石新从外国购来，是此前韩复榘向蒋借来加强黄河防线的。李宗仁要将该团调赴蚌埠抗击日军，韩复榘坚决不放，对来人说：“这个团是我直接要来的，你们自己可以向中央要。”蒋介石安插在韩复榘身边的委员长代表、军事联络员蒋伯诚也从中斡旋，劝韩复榘交出，但他始终执意不肯。

　　十二月二十三日，矶谷廉介第十师团兵分两路，从齐河与济阳以东渡过黄河，包抄济南。二十四日，韩复榘撤出济南。所部奉韩之命，放火焚烧省政府各机关、高等法院、火车站等，实行所谓“焦土抗战”。二十六日，日军又自泺口渡河。守军第十二军孙桐萱所部奉韩复榘令南撤。旧军阀马良等人迎接日军入城，济南沦陷。

　　李宗仁指示韩复榘节节抵抗，撤守泰安、兖州。

　　韩复榘带着该省金银财宝先是撤离济南转至泰安，后又撤至济宁。日军如影随形，于一九三八年一月一日占肥城、泰安，四日占兖州、曲阜，六日占邹县，十一日占济宁。

　　无奈之下，韩复榘最后撤至鲁豫交界处的巨野和曹县。

　　李宗仁致电责问韩复榘为何放弃泰安，韩复榘却在电报上批示：“南京已失，何况泰安？”参谋处竟然照韩原批字眼向李宗仁复电。李宗仁看了复电后，怒斥道：“山东老百姓养条狗，还可以看看门；养头猪，还可以杀了吃肉；养了韩复榘这么多年，还不如猪狗。”

　　济南危急时，韩复榘已经将弹药、给养、医院、修械所及伤病员、官佐眷属等，仓促用火车运送河南漯河以西舞阳等县，但事先也未呈报。车过徐州，五战区来电阻止，并责问说：“豫西非第三集团军的后方，为何运往该地？”韩复榘又在电报上批示：“开封、郑州亦非五战区后方，为什么将弹药、给养存在该地？”韩复榘的参谋处又按韩原批字句复电。

　　李宗仁便将韩复榘的这两份复电均原版转给了蒋介石，并说对韩复榘已经无法指挥。

　　蒋介石接了李宗仁的来电后，顿生疑心。

　　早在上年底，戴笠就掌握到韩复榘曾先后与日军华北方面军总司令小矶国昭、日军津浦路北段指挥官西尾造、日军大特务土肥原贤二秘密接触的情报，企图和日抗蒋，制造山东独立自治的局面。与此同时，从冀南战败后率部退守河南新乡、濮阳一带的第一集团军总司令宋哲元也密报，韩复榘曾派代表策动游说宋部，提出由刘湘令川军封闭入川之路，韩本人率部撤据南阳、襄樊、汉中一带，希望宋部撤守潼关以西，联名通电倒蒋。

　　蒋介石因此认为韩复榘的部队退到河南，正是为了与四川的刘湘勾结在一起。

　　短短二十余日，韩复榘连退数百里，接连放弃黄河、济南、泰安、曲阜、兖州、济宁乃至徐州以北的运河防线，致使日军仅用半个师团的兵力就占有山东大半，导致津浦铁路北段门户大开，徐州以及陇海铁路暴露在日军的直接威胁之下。

　　就在李宗仁将潍县的于学忠部调往蚌埠之后，潍县也被日军趁机占领了。

　　原来，为加强华北兵力，在新年来临最后一天，将在华中作战的第九旅团归还华北第五师团建制。一九三八年一月四日，日华北方面军命令正在保定附近休整的板垣第五师团配属给第二军。第五师团一部于一月十日到达潍县。此前，日本海军于七日占领青岛。

　　与此同时，日军在进攻南京时及之后，其第十三、九、三师团，分别由南京、镇江渡江北犯，沿津浦线正面推进。

　　如此一来，日华北方面军、华中方面军从南北两面向同一个目标逼近——徐州。

　　津浦线骤然变得紧张起来，牵动举国之心。

　　不杀韩复榘就不足以立军威、严纲纪，就不足以挽颓势。

　　韩复榘在巨野，一天，接到蒋介石电话：“我决定召集集团军以上军官在开封开会，请向方兄带同孙军长等务必到开封见见面。”此时韩复榘的亲信们坚决劝阻韩不要亲自去，主张派代表参加。韩复榘犹豫不决，就打电话给战区司令李宗仁。李宗仁一眼就看出这是鸿门宴，却不厚道地怂恿韩复榘去。韩复榘觉着不会有大事，就下定决心去参加，手下无法阻拦。

　　一月九日，韩复榘到达开封，其卫队留驻钢甲车上。韩一行等人住在黄河水利委员长孔祥榕的公馆里。

　　十一日晚，蒋介石在河南省政府召开第一、第五战区高级将领军事会议。韩复榘和孙桐萱同坐汽车到了省政府大门口，同与会的将领一样下车向里走。到了第二道门口，左旁屋门上贴着随员接待处，于是韩带去的三个卫士和孙的一个卫士，均留在接待处。韩同一些参加会议的将领，一路谈谈笑笑地来到了副官处，看见贴有一张通知，上面写着：“奉委座谕：今晚高级军事会议，为慎重起见，所有到会将领不可携带武器进入会议厅，应将随身自卫武器，交副官长保管，给予临时收据，俟会议完毕后凭收据收回。”见大家都将手枪上交，韩复榘也将自己身上带的两支手枪掏了出来交给副官处，把收据放在衣袋里，跟着大家一起进入会议厅。

　　会议开始后，蒋介石说了几句勉励的话后，突然语气一转，便大声斥责道：“列位仁兄，我等身负民族大任，抗日之事不容半点含糊。有些同仁在抗日问题上存在严重错误，这次会议就要对他进行严格的考察和审问。我们抗日是全国一致的，这个重大的责任应该说是我们每一个将领义不容辞的责任。可是我们高级将领中间，怀着一种保存实力的卑鄙心理，不顾国家的存亡，不顾民族的生死，望风退却。诸位当中，竟有一个高级将领放弃山东黄河天险阵地，违抗命令，连续失陷数大城市，使日军顺利地进入山东。当此国家民族生死存亡关头，我们如再不铲除这种保全实力的落后思想，洗刷这种卑劣无耻的亡国心理，还要拥兵自重，就一定要踏着东四省伪军的覆辙，生无立足之地，死无葬身之所，比奴隶牛马还不如！”随之，蒋介石即怒气冲冲地直接质问韩复榘：“你不发一枪，从山东黄河北岸，一再向后撤退，继而放弃济南、泰安，使后方动摇，这个责任，应当是你负担！”

　　韩复榘毫不客气地顶撞道：“山东丢失是我应负的责任，南京丢失是谁负的责任呢？”

　　韩的话尚未说完，蒋介石就正颜厉色地打断道：“现在我问的山东，不是问的南京。南京丢失，自有人负责！”

　　韩复榘正想开口再行反驳，坐在他身旁的刘峙，拉着他的手说：“向方，委座正在冒火的时候，你先到我办公室里休息一下吧！”于是刘峙拉着韩复榘从会议厅边门走了出来。

　　刘峙装着很亲热的样子，握着韩复榘的手走到院子里，早有事先预备好的一辆小汽车，刘峙手指着车说：“坐上吧，这是我的车子。”韩从容上车，刘峙说：“我还要参加会议去。”说时已把车门关上了。

　　车上坐着的正是军统特务。

　　汽车飞快地开驶到火车站月台上，由两个特务拉着韩的双手，并肩登上了预先备好的一列待发的专车，直达汉口车站，又专轮渡到了武昌，随即把韩交“军法执行总监部”管押在军事委员会办公厅旁边一座二层小楼上。

　　一月十九日，宜昌组建了审判韩复榘的专门军事法庭。

　　这一天，蒋介石还特派何应钦专门去医院看得了胃病的四川省主席兼第七战区司令长官刘湘，将韩复榘被捕的事情告诉刘湘，并故意透露拘捕韩复榘的原因是“私自调动军队前往襄阳”。刘湘始知事情败露，一下坐起，说他病好了，准其回四川。这个时候，一位护士上前，给刘湘打了一针，这一针后，刘湘病情迅速恶化，次日死在手术台上，死前留下遗书：“抗战到底，始终不渝，即敌军一日不退出国境，川军则一日誓不还乡！”

　　一月二十四日，韩复榘被执行死刑。

　　早在一九三八年初，军事委员会就确定了国军指导方针为：

　　国军主力控制武汉外围及豫皖边区积极整补，由华北及江南抽出有力一部，加强鲁中及淮南，积极袭扰，诱致敌主力于津浦路方面，以迟滞敌人之逆江西进，并广泛发动华北游击战争，牵制消耗敌人，妨害其渡黄河，直冲武汉。

　　因此，徐州周围地区作战的要点是：诱敌主力于津浦路方面，以迟滞敌西进。

　　中国最高统帅部德籍总顾问法肯豪森对津浦铁路一线敌之战略企图进行分析，说：“敌企图由南北两方沿津浦路进攻，以占领该重要路线，俾华北与长江下游两战区打成一片，已甚明显。须知武汉不能直接防御，而须在蚌埠、徐州、安阳等处防御。倘敌能占领津浦路线，则可得一宽广基线，不难由此进取郑州。如此，则武汉即感受包围威胁。”

　　蒋介石自然知道武汉非久留之地，但为了使从江南一带迁移而来的工厂机器设备、原料能顺利转移到西南，必须争取时间。二月五日，蒋介石在武汉高级干部会议上说：“我们现在与敌人打仗就是争时间。我们就是要以长久的时间来固守广大的空间，要以广大的空间来延长抗战的时间，来消耗敌人的实力，争取最后的胜利。”

　　一月十一日，蒋介石在开封对第一战区、第五战区团长以上军官训话中，阐述了徐州会战的战略方针：“现在我军战略，就是东面要保持津浦铁路，北面要保持道清铁路，来巩固武汉核心基础。津浦道清两铁路，无论如何要抵死固守，决不容敌人侵占。我军要巩固这两条铁路，必须时刻保持主动地位，来攻击敌人。尤应发挥我军主动攻击精神，配合各种有效战术，攻守自如，陷敌人于被动，如此我军才能固守，才能藉津浦、道清两铁路来屏障武汉，武汉重心不致动摇。”

　　作战厅厅长刘斐则说道：“目前敌我双方态势是：首先，国军的部队编制不统一，缺乏训练，装备落后，与武器装备精良的日本精锐师团正面交锋，必然陷于被动挨打的局面，导致失败，在固定战场上打防御战是行不通的；其次，‘九·一八事变’以来，日军四处侵略扩张，如入无人之境，特别是在攻陷南京后，更加骄纵轻敌，轻言只要一个步炮混合的大队，就能攻必克、守必固。因此我判断，轻狂的日军一定会使用冒险轻进的作战方法，以少量兵力进攻徐州。面对这样的敌人，我军应利用兵力的绝对优势和部队装备轻快的有利条件，大胆实行机动灵活的运动战，将没有形成合围之势的敌军逐个击破。即使敌军谨慎的整军会战，我军也可以机动防御，抓住敌人的薄弱环节，击溃敌军，力保徐州。”

　　为此，统帅部将平汉路方向的第一战区，苏浙方向的第三战区，两个战区内有关部队被抽调至第五战区。

　　蒋介石抽调到第五战区的主要是杂牌军。

　　蒋介石的最大顾虑是，让这样一群杂牌军来抵挡华北、华中两路日军，最可怕的是未战一哄而散。

　　韩复榘被正军法之后，二月二十五日，由军事委员会颁布《国军抗战连座法》。该法规定纵的连坐法： 班长同全班退则杀班长、排长同全排退则杀排长，以此类推，师长同全师退则杀师长，军长亦如之；军长不退而全军官兵齐退以致军长阵亡，则杀军长所属之师长，以此类推，班长不退而全班齐退以致班长阵亡，则杀全班兵卒。此外，该法还规定横的连座：在同一战线上，或同一战场内之集团军、军、师或独立旅，与敌战斗时，无论攻防，倘某一集团军、军、师或独立旅所受牺牲甚大，长官殉职，而左右邻接或在该敌侧翼之集团军、军、师或独立旅，如不全力增援，积极击敌，而仅存实力，安全无恙者，除因战略关系或有特别命令外，该安全之集团军、军、师或独立旅之长官撤职交军法裁判。

　　中国最高统帅部关于徐州会战，为贯彻长期作战计划，乃于硬性阵地消耗战以外，参以柔性战法：即一面于交通线上，纵深配合正规有力部队，顽强抵抗；一面利用广大地形，施行游击，扰乱敌之后方，前后呼应。

　　第五战区正是依此训令，阻敌南北对进。