七月二十四日，蒋介石致电参谋次长熊斌，并转宋哲元，指出：日军从二十二日起，其机械化部队向华北输送，预料一星期内必有大规模行动，务望时刻防备。

　　宋哲元在这种情况下开始考虑抗战，但深感作战准备不足，因此一方面令第三十七师停止撤退，令第一三二师在永定河以南集结，令该师独立第二十七旅进入北平担任城防；另一方面电请蒋介石将北上各部暂时稍微后退，以便使目前剑拔弩张的局势得到一时和缓。

　　宋哲元这一临时改变，最终酿成大祸。

　　廊坊车站是天津、北平之间的一个大站，第二十九军第三十八师第一一三旅旅部率第二二六团一个多营兵力驻守在这里。卢沟桥事变发生以后，该团构筑了简单的防御工事，街道以麻袋填土堵塞，房顶垒起各种掩体。

　　二十五日，日军第二十师团一个中队以维修电话线路为名，由天津乘火车于下午四时三十分抵达廊坊，并占领了火车站。第一一三旅旅长刘振三和二二六团团长崔振伦随即与日军交涉，日军强烈要求中国守军退出车站，两军随即发生冲突。日军立即命令第二十师团第七十七联队和驻屯军步兵旅第二联队第二大队前往增援。二十六日拂晓，日战机轰炸了廊坊我兵营，陆续到达的地面部队同时向廊坊车站的我军发动了猛攻。因实力悬殊，我军于中午十二时向通州方向撤退，廊坊车站遂被日军占领，平津之间的铁路交通被日军切断。

　　二十六日上午十时二十分，香月清司下令二十七日正午总攻第二十九军。

　　下午，香月清司向第二十九军发出最后通牒：“贵军如仍有事态不扩大之意志，应首先令配置于卢沟桥及八宝山附近之第三十七师限于明日中午退去长辛店，且北平城内第三十七师亦由北平撤退...”

　　香月清司认为自己这个通牒是光明正太，且极尽情谊。

　　宋哲元接到通牒之后仍然抱着一丝侥幸。

　　最后通牒发出的同时，驻屯军第二联队第二大队从廊坊乘火车向北平开进，抵达丰台车站后，分乘二十六辆卡车扑向北平城，于傍晚七时抵达广安门，谎称是刚从城外演习回来的日本总领事馆的卫队，要求进城。广安门的中国守军，是第二十九军第一三二师刘汝珍团的一个连，眼见日军要强行冲关，中国守军立即向日军开火，两军在广安门城门前发生战斗，战斗持续了三个小时，最终一部分日军冲进城内，一部分被阻挡在城外。

　　到了此时，宋哲元才略感不安，三天前还在要求北上部队稍事后退的宋哲元不得不致电南京，报告平津局势实堪危虑，请求速派大军由津浦线星夜兼程北进，以解北平之围。

　　二十八日凌晨二时，已入城的日军按照第二十九军指定的路线到达东交民巷日本公使馆，未入城的日军退到丰台。

　　八时三十分，南京军事委员会决定了华北地区防御战的计划。其部署是：

　　（一）我军应仍照原定计划在沧保、沧石二线上集中构成阵地，期在此线上与敌作整齐之战斗。

　　（二）中央军以援助平津、期与敌在永定河地区作战之目的，先以主力集结于沧州、保定之线。第二十九军应固守北平、卢沟桥、长辛店、涿县之线，与保定方面保持确切联络。

　　（三）令孙连仲部第二十六路军即向永定河地区前进。该路军之行动此后归宋主任哲元指挥。所遗保定、任丘、河间、献县防地，已令万福麟第五十三军接防。

　　（四）令万福麟部第五十三军即推进于保定、任丘之线，接二十六路军防地，在该线上构筑阵地。

　　在东京，日参谋总长载仁和陆相杉山元也于当日晨协商后决心动员国内三个师团。八时四十分，日本内阁在首相官邸召开紧急会议，同意陆军实行动员。九时三十分，陆相杉山元上奏天皇批准，于十一时五十分下令动员。日本陆军第二次紧急动员计划在十天至两周内完成，并决定从八月一日开始输送国内部队至侵华前线。动员的人数约二十万九千人，配马五万四千匹。增援华北的有板垣征四郎第五、谷寿夫第六和矶谷廉介第十师团。还预定将第十一师团派往青岛、第三师团派往上海。

　　二十八日，宋哲元向所属各部队下达了作战命令。命令刚刚下达北平地区各师，部队尚未来得及行动，日军便开始发动了对北平的进攻。

　　上午八时，日军步兵在飞机、炮兵支援下，对南苑第二十九军营房展开进攻，主攻部队第二十师团由南苑东南角和西南角展开攻击。集结于丰台的日军驻屯旅团主力同时向南苑进攻，切断南苑守军的北平方向的退路。在日军陆军及航空兵协同攻击下，南苑守军第二十九军特务旅两个团、第三十八师一一四旅两个团及师部特务团、骑兵第九师三个团，以及高炮营、装甲汽车大队等共计约两万人完全处于被动挨打的地位，通信设备很快被炸毁，联络中断，指挥失灵，部队各自为战，秩序一片混乱。

　　至下午一时，南苑战斗结束。第二十九军副军长佟麟阁在混战中壮烈殉国；第一三二师师长赵登禹在向北平方向突围时，于大红门附近受敌截击，也英勇牺牲。

　　南苑战斗中，让日军损失最大的是对军训团的进攻。军训团是由新入伍的九百二十三名学生组成。这些学生兵，都是北平各大学、中学的学生，多是一二·九运动的积极分子来投笔从戎的学兵团的主官，也是原黄埔军校北平分校的学生。军训团的士兵躲过了几十架飞机的狂轰滥炸、大炮坦克的冲击和骑兵的砍杀，保存着有生力量。但最终，九百二十三名学生兵全部战死。

　　正是由于学生军无一生还，因而缺少战场的详细资料，当时的北京报纸仅刊登这则消息：“二十九军军事训练团学生兵英勇抗敌，全团覆没，壮哉！”当时日本陆军出版的《支那事变纪念写真帖》从反面提供了战场的详细战斗情况。七十年后，该书被发现。据该书记载，在日本兵每一次进攻时，学生兵冲进日军阵地，与日军贴身肉搏，最终全部战死，无一投降。

　　原本拿笔的手，不得已拿起刀枪，他们用年轻生命铸就了英雄之魂、民族之魄！

　　当南苑战斗进行之时，第三十七师一部向丰台日军发动攻击。因丰台日军驻屯旅团主力已前出到南苑与北平之间担任阻击，丰台只有少数日军守备，因而在第三十七师的攻击下受到损失。南苑战斗结束后，下午三时，驻屯旅团返回丰台，将攻击丰台的第三十七师部队击退。

　　听闻日军占领南苑，香月清司激动不已，拿出其饮酒作赋的豪情来，慷慨激昂说道：“大日本帝国使命，以确保东亚和平与增进中华民众福祉为己任。两国唇齿相依，以期实现共享福慧之宏愿。然则，中国军队不但侮辱大日本帝国尊严，且使东亚和平陷于危殆，必留万劫不复之惨祸。本司令官上副天神下应民意，对如斯不仁不义顽妄凶暴徒辈，断然决意加以膺惩。”

　　这一顿话，随即以“大日本军布告第一号”四处张贴。

　　南苑丢失，第二十九军防线被拦腰砍断，危在旦夕。

　　慌张不已的宋哲元对张自忠说：“西北军是冯先生一生心血所建，留下的这点底子，我们得给他保留着。此事非你不能做到。二十九军现在战线过长，我们要把部队收容起来，只有你能和日本人谈判，能拖延一天是一天，能拖延一个星期是一个星期。”

　　张自忠临危受命，代理北平市长，他对原北平市长秦德纯说：“你同宋先生成了民族英雄，我怕要成为汉奸了！”

　　当日晚，宋哲元率第三十七师离开北平赴保定。

　　北平所留部队和天津的第三十八师、察哈尔省的第一四三师究竟应该如何作战，并没有明确决定，实际上交由张自忠全权处理。次日，张自忠到冀察政务委员会就职后并未指挥部队作战，而是将原冀察政务委员会委员秦德纯、萧振瀛、戈定远、刘熙哲、门致中、石敬亭等八委员开除，同时任命张璧、张允荣、潘毓桂、江朝宗、冷家骥等为冀察政务委员会委员，以潘毓桂为北平市警察局局长。

　　二十九日，发生了一件令日本人震惊之事。

　　冀东防共自治政府是日本成立的傀儡政权之一，以通州为政府所在地，财政收入占河北省二成，是日本在华北模范傀儡政权，日本举国为之骄傲。

　　由于要进攻北平城，驻防通州的日军只留少部分留守，由保安团协防。这个时候，不知从何处、何人传来一个消息：二十九军在北平取得空前胜利！在此鼓舞下，保安团反正了，他们突然袭击驻扎在通州城内的少数的日本驻屯军，把他们完全消灭，而且还杀害了留居该地的日本人和朝鲜人，总数约有三百余人，并将伪政府付之一炬。通州冒起的黑烟，北平城墙上都看得到。正当保安团押着伪主席殷汝耕，送往他们所预想的胜利之城时，恰巧北平城已经失陷，他们立即傻了眼。随后，保安团遭日军打击而四散。

　　这一事件被称为“通州屠杀”。

　　虽然时人以及后人都乐于以“起义”定义这次事件。后来保安团第一队总队长张庆余还以抗日英雄身份被蒋介石召赴南京，委以重任。

　　但这件事本质是：非我族类，其心必异。

　　日本人原本信心满满的“以华制华”，在这一刻就彻底崩塌了。

　　同样，在天津，在日本人认为最安全的地区，也开始反击了。

　　当日军主力大部集中北平作战时，留在天津的日军除驻海光寺的军司令部及直属五个步兵小队外，还有步兵三个大队、临时航空兵团和兵站各部队，全部兵力约五千人。他们分散守备在天津总站、东站、东局子飞机场和日本租界等处。

　　第二十九军在天津地区的部队尚有第一一二旅、独立第二十六旅。天津的防务由第三十八师副师长兼市公安局局长李文田负责。

　　李文田于二十八日晚七时，在其天津寓所召集一一二旅旅长黄维刚、天津保安司令刘家鸾、天津保安总队队长宁殿武、手枪团团长祁光远、独立二十六旅旅长李致远，及天津市政府秘书长马彦种开会，即“七人会议”。经过分析讨论，一致认为应立即向天津日军发动攻击。攻击时间为二十九日凌晨一时，总指挥部设在西南哨门。

　　二十九日凌晨一时，各部队按照指定任务同时向日军发动攻击。由于采取了突然袭击手段，因此攻击开始后进展较为顺利。独立第二十六旅迅速攻进了总站及东局子飞机场，日军飞行员受惊，即上机准备起飞，我军士兵开始经验不足，只是放火烧、用刀砍，甚至抱住飞机不让起飞，效果有限，后用手榴弹炸机效果甚好，但日机大部已起飞，只毁其十余架，并攻进航空兵团司令部，缴获了大量机密文件，包括日陆军航空兵正在使用的电报密码本等。保安队第一中队也很快攻占了东车站。惟海光寺日军由于工事坚固、炮火猛烈，未能攻克。战斗至当日下午，日军临时航空兵团开始对中国军队及其驻地进行轰炸。在日军飞机轰炸和其地面部队火力反击下，第三十八师各部队间联络中断，指挥失灵，形成各自为战的混乱局面，损失越来越大。增调的援军第一一二旅又迟迟不到，于是城内部队于当日下午三时开始撤退，天津沦陷。

　　这是北平和天津陷落前的最后一战，也是卢沟桥事变以来我军主动进攻的唯一战斗，因此抗战史家称之为“天津大出击”。

　　当日，日军进攻重点是北平。由凌晨开始攻击北平北苑和黄寺，战至傍晚，攻占黄寺。

　　当日傍晚，驻守北平郊外西苑至八宝山一线的何基沣一一零旅，在掩护各部撤退完毕后，奉命向长辛店一带南撤。消息传出，北平民众悲感交集。北京大学、清华大学、北平大学、北平师范大学等一千多名高校学生，纷纷聚集起来，走出古城，悲愤交加地向这支打响卢沟桥第一枪的部队告别。

　　一年之前，受抗战爱国人士的影响和鼓动，在三十七师师长冯治安授意下，一一零旅旅长何基沣在西苑成立了北平大中学生暑假军事集训队，组织几千名大中学生进行集训。作为集训总队副总队长的何基沣和学生们相处的日子，被青年学子的爱国热情所感染，特别是那些从关外沦陷区流浪而来的东北学生，内心的悲怆与强烈的抗战爱国热情，使何基沣深为感动，几次演讲皆声泪俱下。为此，何基沣成为力促宋哲元放弃军阀割据，与南京中央政府保持一致，坚决实行抗日救国的主要将领之一。

　　卢沟桥事变发生后，北平许多大学生和社会各阶层服务人员、市民，甚至车夫走卒，纷纷自发组织起一个又一个不同形式的劳军团，前往卢沟桥和南苑一线慰劳英勇守土的二十九军爱国将士。另有为数众多的学生和北平民众携手并肩，奔走在七月火辣滚烫的烈日下，布满尘土的脸上淌着汗水，逐街逐巷征集麻袋，与守军官兵一道，扛沙运土，构筑防御工事。时在前线指挥作战的何基沣闻知学生们的行动，心灵受到强烈震撼，在训令中对他的部下感慨地说道：“这些青春年少的中华儿女，散发出的是何等强大、热血喷涌的澎湃激情，我们如不奋勇杀敌，何以对得起他们的一片忠胆赤诚！”

　　而如今，麻袋构筑的防御工事被当局下令自行拆除了，华北守军的最高统帅宋哲元走了，北平最高长官秦德纯走了，城防司令张维藩走了，自己的顶头上司、三十七师师长冯治安走了。北平守军的兄弟部队，除了部分人员身不由己地被迫留下来，能自由行动的军队都撤走了。在这场溃退大潮中，一一零旅独木难支，自然也不能留下，必须尽快撤离北平这块险恶之地。夹在撤退队伍中的何基沣于仓皇中百感交集。遥想当年，在这些热血喷涌的青年学子面前，自己曾慷慨陈词，高呼着誓与北平共存亡的口号，走在训练队伍的前列。如今壮志未酬，不但抛弃了自己当初的誓言，也抛弃了这些满腔热忱的青年学子和满城的百姓，开始一场前程未卜、不知身归何处的大溃退。

　　北平市民用沉默表示了对守军的不满与愤慨，没有人为之送行，唯年轻的学子们真情不减，怀着一颗赤诚之心与对未来的期望，向这支打响抗战第一枪的第一一零旅将士恋恋不舍地做最后辞别。学生们跟在队伍后面，送了一程又一程，不住地呼喊着送别的口号。眼看离北平城已经很远了，天空渐渐暗了下来，只有西方天际透着一丝血色的微光。夹杂在队伍中的何基沣于心不忍，策马冲出队列，勒住马头，侧转身，望着紧跟在队伍之后满面悲情的学生们，热泪盈湿了眼眶。泪眼婆娑中，他突然看到那高高举起的分明是学生们用自己的鲜血书写的标语：“抗战到底！”

　　这四个大字深深刻入何基沣心中、脑海中，与血液融为一体。

　　此后，华北国民党军屡战屡败，一溃数千里。一九三八年春，何基沣秘密赴革命圣地——延安，见到了传说中的毛泽东。令何基沣想象不到的是，身为南方人的毛泽东竟然如此高大伟岸，而其广博的思想和革命乐观主义精神亦深深感动并鼓舞着弥漫失败情绪的何基沣。

　　何基沣当即做了一个决定，加入中国共产党！经过一年时间的考察，中国共产党接纳了他。从此，何基沣成为中共秘密党员。

　　当日军来到北平城下时，发现这个古老帝国的城门是敞开的。

　　在北苑的第三十八师独立第三十九旅旅长阮玄武投敌，在城内的第一三二师独立第二十七旅亦被日军解除武装。

　　七月三十日，新成立的冀察政务委员会委员们按时来上班，被日军逮个正着。日本人没为难他们，而是显得很客气，上茶、上点心。冀察政务委员会换了一个牌子，改名为北平治安维持会。

　　日军进城后，日本人搜遍全城，想找张自忠当维持会会长，怎么找也找不着。无奈，日本人只得问冀察政务委员会委员们，谁愿意出来当会长？

　　委员们你看看我，我看看你，谁也下不了决心。见无人当这个维持会会长，年近八旬的江朝宗上前说道：“没人当，那就让老朽来当吧！”

　　江朝宗，安徽省旌德县江村人，前清遗老，北洋政客，被段祺瑞谑封为“迪威将军”，代理过民国总理，一生干了不少倒行逆施之事。

　　《尚书·大禹谟》云：“惠迪吉，从逆凶，惟影响。”意指：顺着天道而行的，就是吉祥；违背天道而行的，就是凶灾。

　　熟读孔孟之书、以四勿自勉的江朝宗最终还是走上了“从逆凶”的道路，白须白发了还当了个大汉奸。

　　后来，敌伪《新民报》吹捧江朝宗“三定京师、遗惠在民”。所谓“三定京师”是指：一定为一九一二年，袁世凯制造十三镇兵变，江朝宗时任步军统领负责治安；二定为一九一七年，张勋复辟，段祺瑞率兵进京讨逆，江朝宗仍任步军统领负责治安；三定为一九三七年，北平沦陷，江氏出面组织治安维持会。

　　郁达夫有言，文人当汉奸，应该罪加一等。

　　当第二十九军大部离开北平后，刘汝珍团仍守卫着北平城之一角——广安门。被解除武装的独立第二十七旅在旅长石振纲率领下偷偷与刘汝珍团汇合。于八月一日突围离开北平。此时，上有敌机投掷炸弹，下有敌寇机枪坦克追捕，兵力损失惨重，石振纲旅长行至马厂感到前途渺茫，化装成送煤车夫而逃离日军警戒线。刘汝珍在极端困难的情况下主动举起二十七旅大旗继续前进。率军抵达察哈尔和其兄刘汝明的一四三师汇合，被宋哲元正式任命为二十七旅旅长。

　　八月一日，轻松就夺取平津的香月清司获得了天皇授予的特殊荣誉，对日全国广播：“今后以中国全体为对手，以求武力解决欤，或用其他手段欤。我驻屯军将士将一起奋进，忠诚于天皇，努力奋战，以达到目的。”

　　八月八日，香月清司在二十几位参谋的拥簇下进入北平。随之，华北方面军司令部也由天津迁移至北平，设在铁狮子胡同段祺瑞执政府旧址。

　　日方按东北例，也建立了欺瞒世人耳目的所谓华北开发股份有限公司，从政治、经济、文化等方面，以实施对中国华北的殖民统治。

　　日军以伤亡五百多人的代价就夺取北平、天津两市，这极大地鼓舞了日本战争狂人。

　　陆相杉山元走进皇宫，在裕仁天皇面前坐下，这个被人称为“傻瓜元”的，这个时候显得无比智慧、自信，他对天皇说道：“皇军征服支那，不会超过三个月。”

　　战争巨轮滚滚。