这时，汤恩伯第三十一集团军已在桐柏山西南之鹿头等地集结完毕，并以第十三军的第八十九、第一一零师占领高城镇附近的主阵地。

　　第十三军是汤恩伯的嫡系部队，但军长张轸却不是汤的嫡系。

　　张轸，字翼三，河南罗山县人，保定陆军军官学校生、后被保送日本陆军士官学校学习，黄埔军校战术总教官，北伐时在程潜第六军担任团长，后担任第一一零师师长，由于徐州会战表现突出，晋升为第十三军军长。该军下辖张雪中第八十九、吴绍周第一一零、马励武第一九三师，其中第八十九师是汤恩伯的嫡系师，第一一零师是张轸的嫡系师。

　　汤恩伯一度利用给予张轸第二十军团长的头衔将其架空。南岳整军后，军团长被取消，张轸又恢复了军长之职。

　　第十三军因此就处于两个头状态。

　　五月二日，日军第三师团第二十九旅团由徐家店向高城第三十集团军第十三军第八十九师阵地攻击，在师长张雪中的指挥下，该师官兵坚守不退。

　　再说第一七四师与日军交战后，因为攻击点地段狭窄，人多无法展开，反而被日军猛烈火力伤亡不少人马，并在激战中出现危情，塔儿湾阵地失而复得六七次。

　　覃连芳又急调第一八九师一个团及军总预备队第一七三师两个团去增援。

　　第一七三师的两个团自从守备随县以来一直在后方整训，从没到过第一线。在第一七四师战况最紧张、死伤累累时，第一七三师两个团仓皇加入战斗，也伤亡极大。这时右翼的第一八九师虽知自己正面之敌是佯攻，除派一个团增援第一七四师外，始终没进行有力出击，因此也没能起到牵制敌人、支援邻区作战的作用。

　　战至四日，日军施放毒气，守军伤亡惨重，塔儿湾阵地失守。

　　五日，在高城一线连战数日的第十三军第八十九师伤亡二千余人。汤恩伯获悉伤亡数字后，大为光火，不向军长张轸打招呼，也不请示战区司令长官李宗仁，就直接下令师长张雪中，撤走其嫡系部队八十九师。张轸接到报告，立即赶到汤恩伯的指挥所。据理力争。汤恩伯执意撤军。张轸火冒三丈，指着汤恩伯的鼻子，义正词严地说:“现在国难当头，日本鬼子步步紧逼，我们作为军人。为什么不去抗日?你这样做，就不怕老百姓骂我们的祖宗三代，背后戳我们的脊梁骨吗?”汤恩伯岂能容忍一个军长如此放肆，桌子一拍，大声吼道:“我撤了你的职，我看你还能蹦多高?从现在开始，十三军军长由我本人兼任!”汤恩伯当即当着张轸的面，让机要参谋记录撤销张轸军长职务的口述电报，并立即发给蒋介石。

　　六日，高城失陷。

　　塔儿湾、高城失陷，襄花公路就有被日军切断之危险，在第八十四军长官部看来，这就到了不得已的时候了。

　　一八九师师长凌压西先是接到军参谋长钟纪打来电话，听其说道：“现在左翼情况不甚好，有撤退的可能，第一八九师正面情况无变化，必须接到军部命令才能撤退。”紧接着，军长覃连芳就打来电话，问道：“刚才你接到参谋长的电话吗？钟参谋长刚才给你的电话，原是我要告诉他打给你的，要你即率第一八九师全部脱离阵地，进环潭、唐县镇、沿襄花公路向襄樊转进，但他竟因私人关系，更改了我的口授命令，要你再接到命令才撤退，那就糟了。现在情况危急，你们又是扇形的转进，路线相当远，如果在明天下午以前，不能到达唐县镇，就有可能被敌包围截断退路的危险。”

　　原来第一七三师师长钟毅是钟纪的胞兄，为了掩护第一七三团的撤退，钟纪就更改了军长的口令。

　　此时，第一七三师、一七四师正与日军鏖战。如何让第一七三师能撤下来的？自行溃退是一种办法。

　　七日，第一八九师还没开始撤，参战最迟的第一七三师两个团没打一阵子，最先就溃退下来了。结果，第一七三师一溃退，溃兵四散，引起全线败退。

　　除了第一八九师有计划自动撤退外，第一七三师的两个团主动溃退，第一七四师的三个团被动溃退，相当狼狈。

　　一七三师撤退最早的两个团，沿襄花公路经唐县镇、枣阳、双沟直退至张家湾、樊城，沿途均未与敌接触，安然退走。

　　襄花公路两侧是平原，有利于日军机械化部队行进。

　　第一七四师原定也由公路向樊城转进，但退至唐县镇时，被追击而来之敌的坦克袭击，被迫折向关山店、三合店、唐河县、南阳，然后折回老河口，到达樊城。该师通过三合店时，日军已先期到达，发生遭遇战，战况颇为激烈，师部副官处处长何伟豪都被日军俘去了。

　　第一八九师撤退时，副师长兼第五六六旅旅长李宝链竟然阵前叛变，而当李宝琏与汉奸取得联络后，第五六六旅官兵因不愿当伪军将李宝琏扣押，由于没有看管严密，李宝琏逃脱后只身投敌。

　　所幸的是，日军第三师团并没有一直尾击第八十四军，而是于七日占领随县之后便开始迂回枣阳东北地区。

　　七日这一天，第八十四军溃退之后，日军第三师团除一部尾击迂回枣阳东北外，全部压向汤集团军。殷家店方面日军两千多人向桥头增援，另有一千多人正亦这里疾进，王仲廉第八十五军被迫在黄昏后撤到东岳庙附近沿河防守。第三师团主力又来猛攻东岳庙，王仲廉军顽强抵抗，多次组织反击，汤恩伯也多次跑到前沿督战，但还是被日军突破了防御。入夜，中国军队退到江头店。

　　在西面，五月一日拂晓，驻钟祥、京山方向的日军第十六、第十三师团主力和骑兵第四旅，在飞机、坦克的支援下，自钟祥向中国军队右集团军之第三十七、第一八零师发起进攻。四日，日军突破长寿店两侧守军阵地，即以主力沿襄河东岸向枣阳方向突击。激战至五日十七时，日军突破守军阵地并向川军第一二二师阵地攻击。张自忠第五十九军第一八零师据守长寿店掩护主力退守黄起庵东西之线，其第三十八师一团进驻流水沟。冯治安的第七十七军第三十七师退守姚家河一线。六日，日军攻占长寿店，突破黄起庵后向北急进，并猛攻第一二二师温家庙一带阵地。中国守军分别在奉乐河、姚家河、流水河、双河、张家集一带侧击日军。战至八日，北进日军的前锋骑兵第四旅团进抵襄花公路双沟镇，距离樊城仅约六十华里，一举切断了李品仙集团军与张自忠右集团军的联系，并且直接威胁樊城的第五战区长官部的安全。

　　这个时候，李宗仁开始出冷汗了。

　　五月九日，见势不妙的李宗仁命令各部队迅速撤退并报蒋介石。发布完撤退命令之后，第五战区长官部也连忙撤退，从襄阳匆忙迁往石花街。由于仓促撤离，以致从九日至十二日间，战区长官部与各集团军一度失去通讯联络，各部均独立作战，或直接受天水行营指挥。

　　蒋介石接到第五战区电报后大惊，立即复电表示同意，并指示：一，刘汝明第六十八军、刘和鼎第三十九军两军仍留置桐柏、大洪山内，担任游击；二，汤恩伯集团可转进樊城老河口地区，覃连芳第八十四军转至老河口以西地区；三，张自忠部转至襄河布防。

　　很显然，虽然蒋介石用意是良好的——让汤恩伯中央军西撤至襄汉大山间，但是，汤集团军要越过毫无遮拦的南阳盆地，这比在桐柏山挨打还要难。

　　就在蒋介石惊慌失措之际，突然看到桌上一份昨日电报。

　　原来，在日军突破襄河防线向北突进紧要关头，张自忠决心东渡襄河，亲赴第一线督战。出发之前，他在致蒋介石的密电中表示，如不能挽回危局，决一死以报钧座。八日，张自忠率领高级幕僚及各处机要职员，由垭口渡河，至唐家湾指挥作战。第三十七师就近归右集团军副总司令冯治安指挥，与第一三二师的河防部队一起占领丰乐河清水桥阻击敌人。第三十八师由垭口流水沟，分头向田家集进攻。第一三二师王长海部主力渡河，由贺家集向洋梓、长寿店攻击，截断敌人的后续部队。第五十五军派兵两团，由沿山头西侧渡河，向洋梓推进。

　　蒋介石实在没有想到在此危难之际还有不逃跑、迎难而上的军队，当即更改命令：令张自忠攻击钟祥以北之敌，令刘和鼎部协助之；左集团及汤恩伯可暂在枣阳以北地区，牵制襄花公路方面之敌，使张集团之作战容易，并相机予以该方面敌人以打击。

　　西线日军并没有向西进攻襄樊，相反日军第十三、十六、骑兵第四旅团快速向北向东推进。

　　这个时候，就连傻子都看出，日军的目的在围歼中国军队左集团军。

　　日军鉴于已冲破第五战区的防御体系、对左集团军已构成夹击之势，便想进一步将左集团军，特别是第三十一集团军压缩于随县至枣阳、桐柏山与大洪山之间地区，围而歼之。

　　冈村宁次令骑兵第四旅团占领新野后，向东攻击唐河，与第十六师团会后；第十三师团攻占枣阳后，向东北方向进军与第三、第十六师团会师。至此，日军合围枣阳附近中国左集团军的态势已经形成。

　　原来此次随枣会战，冈村宁次的作战思想也是消灭敌有生力量，而且有特殊目标，即歼灭国民党中央嫡系部队——汤恩伯第三十一集团军。

　　而此时，襄花线上覃连芳的第八十四军因连日激战无力支撑开始全线溃退。位于随枣之间的汤恩伯所部第十三军、第八十五军因顽强抵抗损失甚大，被包围的威胁日益明显。

　　九日，日骑兵第四旅团在张家集附近渡过滚河，十日拂晓渡过白河，当日下午攻占新野。第十三师团一部由枣阳向东北突击，于九日占领湖阳镇。第三师团铃木支队由信阳向西，于十日占领桐柏。日军在攻占上述各地时虽遭到部分中国军队抵抗，但未发现中国军队主力，因此冈村宁次判断第五战区左集团军主力仍留在唐县镇以北的山区内，遂令第三师团由唐县镇向西北吴山、三合店方向追击，第十三师团由枣阳、湖阳镇北向双河方面突进，第十六师团沿唐河左岸向东北行动，阻止中国军队向湖阳镇以西撤退，并企图缩小包围圈，将第五战区左集团军主力压缩于桐柏至枣阳间的狭小区域内。

　　在张自忠的决死精神感召下，右集团军各部向日军展开了反攻。九日，第三十八师两个团由垭口出发，向田家集前进，行抵耗子岗时，与千名敌人激战了六个小时，毙伤二百余敌、军马二十余匹，并击毙日军中队长矢野静一，虏获骑枪、钢盔等。十日，第三十八师在田家集亭子山附近预先埋伏，袭击了日军第十六师团第十六辎重联队，并与增援的敌人展开激战，毙敌四五百人，击毙日军一名参谋长，俘虏了一名日军士兵松井，获得了大量枪支、骡马及文件等。在缴获的文件中，就有敌人的作战计划及地图，由此得知了日军的部队番号及进攻路线。

　　蒋介石接到张自忠的报告后，按照日军攻击行进路线一看，天哪，日军的箭头所指方向无一例外地指向一个中心——中央嫡系军！

　　这个时候，蒋介石再看五天前汤恩伯发来的要撤张轸的电报，挥手写了一个大大的“准”字。

　　这个时候，不仅蒋介石在为汤军团祈祷，就连冈村宁次也在为汤军团祈祷，不过二人祈祷内容相反，一个希望他跑得快些，一个则希望他跑得慢些。

　　汤恩伯逃跑速度大大高于日军想象。

　　与日军交手多次的汤恩伯，知道日军绝不会单路进攻，更不会孤军进攻，因此李宗仁在随枣地区围歼日军这一想法，在汤恩伯看来简直是一厢情愿甚至是无比荒唐。

　　冈村宁次的如意算盘是这样打的：日军以第三师团将中国军队左集团军吸引到随枣地区，日军主力从大洪山西麓沿襄河北上，快速进入南阳盆地，从西、北面截断左集团军，信阳的日军再从东面予以包围，如此一来，左集团军只能被压缩在狭窄的随枣地区与日决战。

　　不得不说，冈村宁次与李宗仁想法出人意料地不谋而合。

　　不同的是，李宗仁想用汤恩伯两个中央军吃掉日军第三师团，而冈村宁次则准备用三个师团另加一个骑兵旅团吃掉汤恩伯两个中央军。

　　自南口战役始，汤恩伯就在第一线与日军鏖战，深知没有十倍军力是难以吃掉日军一个师团，而要吃掉日军一个师团，没有十天半月是做不到的。吃掉日军师团是一回事，阻挡日军增援又是一回事。因此，汤恩伯开战之初会与李宗仁争论，甚至认为李宗仁是胡指挥。果如汤恩伯所料，开战之后，不及一周，中国军队左右集团军就全线崩溃，日军如入无人之境。

　　战场嗅觉极为敏捷的汤恩伯很快就看出危险，日军弃第八十四军右翼而不击，而是由东向西猛攻第八十四军左翼及汤恩伯部，很明显，日军目的就是要将汤恩伯第三十一集团军吸引到枣阳地区。塔儿湾阵地丢失之后，汤恩伯就看出第八十四军崩溃在即，此时第三十一集团若扑向襄花公路，如果这样，自然可以赢得增援友军之誉，然而，必将陷入极大危险之中。

　　汤恩伯分析完后，对手下将领说道：“我敢断定，日军此次作战意图是围歼我左集团军！”说完这个，汤恩伯又大声说道：“不，日军是围歼我第三十一集团军！”

　　参谋说道：“日军以人而不以地为征战目的，此无先例！”

　　汤恩伯一拍桌子，大声说道：“此即为例！”沉默一会儿，汤恩伯又说道：“无论日军是否以此为目的，但我军深陷危险而不自知，绝非为将之道！”

　　于是，汤恩伯毅然决然放弃高城，以小部在桐柏山袭扰敌，主力秘密北撤。

　　就在各路日军构成合围之前，汤恩伯集团主力早已向北转移，于十二日到达泌阳，先头部队甚至已撤到了方城，完全处于日军合围圈以外。

　　日军在随枣地区扫荡了几天，只抓到在大洪山游击的刘和鼎的第三十九军一些士兵，一看模样就知道是杂牌军。

　　这个时候，就连佩戴钢盔的桂军也跑得无影无踪了——桂军打得顺手时如猛虎下山，打得不顺手时跑得比猴子还快。

　　日军未捕捉到中国军队主力，便继续向西北追击，于十二日攻占唐河、南阳，但立即遭到第五战区地方部队牟庭芳第一二一师和孙连仲第二集团军的反击，旋又退出南阳，向后收缩。

　　日军原本想包围中国军队左集团军，由于汤恩伯集团的及时后撤，此时日军反而陷入中国军队的反包围之中。

　　此时，孙连仲第二集团军五个师已由临汝全部到达南阳、唐河至桐柏一线集结，汤恩伯的第三十一集团军也在泌阳停住了脚步。

　　十二日，到了石花街，少了枪炮声扰心之后，李宗仁又细细看迟滞几日的前线电报，在沙盘上插入敌我小旗。李宗仁看着敌我态势图，脸上渐渐浮现了笑容——中国军队由内线转为外线，对日形成了包围之势。

　　五月十三日，李宗仁命孙连仲集团军、汤恩伯集团军向南阳、唐河西南攻击；以张自忠集团军主力向枣阳附近地区攻击，与孙、汤集团军协力，对唐河以南之敌形成夹击之势；以刘汝明的第六十八军出桐柏山南麓截击由信阳西进之敌；以江防军一部向京钟路敌之后方攻击。

　　日军因连续作战十余天，部队疲惫，兵力分散，伤亡消耗较大，未能达到捕捉第五战区左集团军主力的目的，在中国军队的反击下，被迫于五月十三日、十四日开始后撤。第五战区利用有利态势，尾随追击和侧后阻击。其中坚持大洪山游击活动的刘和鼎第三十九军，于十六日至十九日在大洪山北侧的长岗店一线占领有利阵地，苦战四天，截歼向应山、安陆撤退的日军第三师团、第十三师团各一部。至五月二十二日，第五战区先后收复唐河、枣阳、桐柏，逼近随县。二十四日，日军除占领随县县城外，其余均退回原驻防地区，恢复会战前态势。

　　随枣会战，日军三个师团及一骑兵旅团，作战高度协同，定点包围汤恩伯第三十一集团军。所幸，汤恩伯部因保存实力而迅速撤退，不经意间打破了日军歼灭之图谋，可谓不幸之万幸。

　　此战，中国军队由被动防御战改为运动战，虽然各军间欠缺协同，但已是巨大进步。尤其是在日军后撤时敢于发动追击、侧击，变被动为主动，这是前所未有之举。

　　在华罪行累累的日第十六师团原本希望带着胜利回国，结果只是多抱了无数的骨灰盒回国。太平洋战争爆发后，此师团又转而侵略菲律宾。

　　此战，张自忠第三十三集团军英勇善战，因而被荆州民众奉为当世活关公。

　　此时的冈村宁次越来越觉得战难打了，即使三个半师团，撤退时依然狼狈不堪，险象环生，如果不是像臭鼬一样不断放毒气，还不知道能不能全身而退。

　　此次会战，日军唯一战果就是在大洪山、桐柏山之间的随县插入一楔子。

　　此次战斗之后，冈村宁次在日记中写下这句话：“敌非敌，山水是敌；征战我不爱山水。”放下笔，冈村宁次叹道：“中国实在是太大了！”

　　此次战役结束后，冈村宁次翻阅战报时，惊奇发现，在此次战役期间，即五月四日，在礼山县东桥店发生一次战斗，日军伤亡三十余人。敌军一栏，依然是标注：番号不明游击军。

　　冈村宁次举起灯，细细查看地图，对比上次发生战斗之地点，不由心里一惊：这股游击队又南进了！

　　没过多久，一件更让冈村宁次惊讶的消息传来：五月下旬，驻扎在汉口北郊黄陂县蔡家店李新湾一带的自卫军第八军李汉鹏部司令部被不明游击军攻占，重机枪营、迫击炮连、特务连悉数缴械投降，旅长一人、团长三人及官兵三百多人被俘，损失迫击炮三门、重机枪九挺、长短枪五百余支、弹药无数。

　　更让冈村宁次生气的是，游击队不开一枪，不伤一人就取得了非战斗胜利。

　　原来，游击队抓获了两个自卫军，获得了口令，装扮成司令部特务连，采取掏心战术，直捣司令部，正在聚赌的旅长、团长被抓，余者投降。

　　冈村宁次令特务密集收集国民党当局新闻报纸，因为获此大胜，不日将铺天盖地宣传。可是，几天过去了，报纸上毫无消息。

　　由此，冈村宁次判断：这是共产军干的！

　　“共产军来了！”

　　冈村宁次脸上慢慢浮现出笑容，几日来像影子一样缠绕着他不放的疑虑消除了，原来不是国民党军！令冈村宁次安心的是，只要国民党军不改战略战术就好。国民党军会改吗？慎重的冈村宁次想试探一下。

　　冈村宁次判断完全正确。

　　李先念率领的新四军独立游击大队离开竹沟，向武汉外围挺进，一路向南，遇到日军杀日军，遇到伪军灭伪军，原本出发时只有一百六十余人，一路得到敌军军械补充，到武汉近郊时，已经发展到上千人枪。

　　袭击日军皇室慰问团的则是陶铸率领的应山游击队挺进大队，他们的目标与李先念部一样，挺进武汉