为提高进攻的力度和速度，在参谋宫崎周一建议下，冈村宁次改变了以往将野战重炮兵和战车配属各师团分割使用的方法，在强渡修水河时改由军集中使用、统一指挥；同时改变了将战车分布在步兵战斗队形直前、掩护和引导步兵攻击的传统战术，将战车编为战车集团，在第一线部队前方两天行程的距离上，在航空兵支援下，进行远程迂回，突破守军防线，为部队开路。

　　冈村宁次将战车第五大队的“八九式”中战车三十八辆、“九四式”轻战车二十二辆，战车第七联队“八九式”中战车三十八辆、“九四式”轻战车二十辆;独立轻战车第九中队的“九四式”轻战车十七辆，一共一百三十五辆坦克，合编为战车集团，由原第五战车大队长石井广吉大佐统一指挥。因为坦克没有步兵协同无法独立作战，冈村宁次又以装甲汽车装载一个步兵大队协同作战，同时还有工兵和其他兵种一同行动。

　　这种坦克独立作战配合机械化部队的模式，是世界军事史上的第一次，也是冈村宁次一次大胆尝试，随后德军在欧洲战场上频频使用的即是此法，此即“闪电战”。

　　这就是冈村宁次平生最为得意的一次杰作。

　　然而，令冈村宁次自豪，令日本人自豪的所谓“闪电战”，后来与德军一比，就自惭形秽了，因为无论是其规模还是作战距离，实在都是小巫见大巫，与德军在苏联战场四千多辆坦克战车相比，日本人这点玩意，实在像屎壳郎推粪球。

　　此外，炮兵由野战重炮兵第六旅团长澄田崃四郎统一指挥、集中使用，共有各种火炮三百余门。

　　冈村宁次的目标是南昌，可使用的尖刀部队是第六师团，但是冈村宁次弃第六师团不用，主攻使用的是战斗力较弱的第一零一、一零六师团。而将第六师团放在侧翼，保持对中国守军强大的威慑力。

　　这对中国军队来说是非常危险的，即如果中国军队被吸引到主攻方向时，第六师团从侧翼杀过来，中国军队将陷入腹背受敌的不利局面。

　　日军战车集团推进速度快速得令人惊讶，到三月二十二日二十一时三十分——第九战区司令官薛岳还没有下达进攻命令，日先头战车群就已经迂回至南昌近郊奉新，占领南门外潦河大桥。日军战车集团的突然进攻，使守城部队未能撤收配置在城郊的三十八门火炮即匆匆退走。日军战车集团遂占领南昌外围奉新。

　　罗卓英发现日军迂回南昌后，于二十二日夜急令在吴城、涂家埠、狗子岭一线阻敌的第三十二军从南浔路上的涂家埠撤回南昌。

　　二十三日，蒋介石已感到日军攻占南昌，志在必得，因此产生予敌以杀伤，然后放弃南昌的意图，特致电第九战区司令长官薛岳、第十九集团军总司令罗卓英和江西省主席熊式辉：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌失守，我各军亦应不顾一切，皆照指定目标进击，并照此方针，决定以后作战方案。”

　　有了蒋介石这一指示之后，无论是薛岳还是罗卓英都舒了一口气。

　　二十三、二十四日，令中国惊奇的一幕又发生了，原来，日军的战车集团停在奉新不动了，像人一样像是也要歇口气。

　　罗卓英猜不透、薛岳猜不透、蒋介石也猜不透，后来还是白崇禧说了一句，“黑七，不会是没油了吧！”

　　最让冈村宁次羞愧的是，他什么都算到了，就是没算到要多备油，日军坦克战车开到奉新就没油了，全趴在地上，推不动、拉不走。

　　这个时候，如果中国军队前来进攻，这些装甲部队真要成粪球了。

　　于是，冈村宁次又发明了另一杰作——空中投油。

　　加了油之后，日军战车集团继续上路。

　　第三战区派往增援的是黔军柏辉章的第一零二师。一零二师是整个抗战的独立师，冲锋打仗在前头，撤退作后卫，劳而无功的事全部做完了，而且都是在关键的战役上。战斗比中央军还积极，装备比杂牌军还落后，因此一零二师被戏称为杂牌军里的中央嫡系、中央嫡系里的杂牌军。

　　在所有支援南昌的部队中，一零二师来得最快，一头就撞上日军的战车集团。

　　二十五日，日军在南昌以西击破由第三战区增援的第一零二师。

　　当日夜，宋肯堂第三十二军一部进入南昌城。此时，日军战车集团及第一零一旅团已分别突进至南昌西面及北面的赣江桥。守军虽炸毁桥梁将其阻止于赣江以西、以北，但日军第一零一师团已从南面突进南昌。

　　二十六日，日军先头部队进至赣江左岸生米街附近，当日渡过赣江，从南面迂回南昌，并切断了浙赣铁路。第一零一师团主力也经万埠、璜溪，于二十六日进至生米街，当晚渡过赣江，向南昌突击。其第一零一旅团沿南浔铁路经乐化、蛟桥，于二十六日到达南昌西北赣江北岸。

　　面对此情形，城内守军只好撤离。

　　三月二十七日，日军第一零一师团顺顺当当占领南昌。

　　日军攻占南昌后，东沿鄱阳湖东南岸，南至向塘，西在高安、奉新、武宁一线与中国第三、第九战区保持对峙。

　　举国看来，南昌失陷得太容易了，仅仅一周。

　　这是抗战进入第二阶段后一个不好的开局。

　　四月七日，白崇禧密电蒋介石，分析南昌失败原因为：公路未能于事前彻底破坏；战略预备队使用过早；河川防御配备未能形成纵深；我方部队素质欠佳。

　　蒋介石细细一琢磨，越想越气，严饬第九战区将副司令长官兼第十九集团军总司令罗卓英撤职查办。

　　当然，蒋介石只是一时气愤，过后一想，又中白崇禧的挑拨了。

　　晚年的蒋介石暗地里称呼白崇禧为“老妹子”，什么意思呢？白崇禧像老女人喜欢在人背后嚼舌头——煽风点火，无论是对蒋介石还是对李宗仁。

　　国民政府军事委员会判断日军虽占领南昌，但消耗较大，尚未整补，守备兵力不足，决定乘日军立足未稳时举行反攻，同时令各战区发动“四月攻势”，袭扰、牵制日军，防止其继续向西进犯长沙。军事委员会令第九战区和第三战区策划反攻南昌。使用兵力，预定为第九战区的第一、第十九、第三十集团军及第三战区的第三十二集团军，共约十个师，由第十九集团军总司令罗卓英统一指挥。

　　早在一九三八年春，宋哲元因犯肝病而回家养病，群龙无首的第一集团军于十月奉令整建制改国民革命军第三十三集团军，集团军总司令由张自忠担任。十二月，第一集团军番号遂转给黔军，下辖卢汉第六十军、孙渡第五十八军和张冲的新编第三军，高荫槐为副总司令代行总司令之职。

　　第一集团军奉命增援南昌时，乘火车六天方才到达南昌近郊，此时，南昌已失。

　　四月二十一日，第九战区的部队首先开始行动。第一集团军以第六十军第一八四师和第五十八军新十师进攻奉新，以第五十八军新十一师监视靖安日军；以第七十四军主力进攻高安，以第七十四军及第四十九军各一部北渡锦江，进攻大城、生米街。

　　激战至二十六日，日军退守奉新、虬岭、万寿宫一带。第十九集团军攻克大城、高安、生米街等据点。但尔后进展困难，攻击受阻。两个集团军的部队均未能按照计划挺进至南浔铁路。如此一来，南昌日军得到从长江方面增援的海军陆战队及第一一六师团一部的支援。

　　第三战区的第三十二集团军以陈安宝第二十九军第二十六师、第七十九师、预备第五师及预备第十师之一部于四月二十三日渡过抚河，以段朗如第七十九师任主攻，沿向塘向北进攻。

　　上官云相原本是孙传芳五省联军第四师师长，其当旅长、师长之时，已养成功则归己、过则归他的恶劣品性。战况有利，则拼死追打，战况不利，拔腿就跑。

　　段朗如，湖北英山人，黄埔二期生，并不是贪生怕死之徒，较早前的万家岭战役时任七十四军军长的俞济时亲临前线时，段朗如表态一定坚守岷山一线阵地，俞夸赞道:“像这样勇敢应战，忘我牺牲的将领，实在可贵。”岷山一战，伤亡最惨重的正是该军第七十九师。

　　这次南昌反攻战，刚到达预定位置莲塘以南地区时，段曾建议立即发起突击，因此时日军立足未稳，兵力只有一个联队，尚未部署完毕。可是上官不同意，说是有你打的仗，等着。

　　等到阵地前的日军已经增加到一个旅团，上官却下令强攻。

　　段朗如认为现在不仅攻不下南昌，就连莲塘也攻不下，又越级打电话向上官云相报告：“莲塘敌军发现我有进攻企图，已增加到一个旅团以上，就兵力、敌我武器及工事强度来说，我军没有完成任务的可能。”上官云相当即喝道：“按照命令坚决进攻！”段不识趣地说道：“进攻是要进攻，但仗不是这样打法！”

　　段朗如就召集部下想办法，结果第二三五团团长王永树却给段出了一个骚主意：组织一个突击队，钻隙到南昌市区，进行袭击和放火，并发出电报说本师已到达南昌城。段朗如不假思索竟然接受了此建议，问：“谁带这个突击队去呢？”王永树又建议：“突击队就由各团各派一部分组成，突击队长，可由本团团附徐进之担任。”

　　段朗如又亲笔写了一份报告陈安宝、上官云相、顾祝同的电报稿，电报稿上说：“本师已攻至南昌，正扫荡焚烧中。”并承诺事后让徐当团长。

　　徐进之，黄埔四期生，到现在还是一个杂牌军团附，几乎是四期生垫底人物。

　　结果，第七十九师各团把参加突击队的人员都带到师部集合了，却找不到徐进之了。

　　徐进之急匆匆地跑到了第二十九军军部，向军长陈安宝报告此事。陈军长虽然觉得不妥，但想按下此事，再以作战不力为由，将段朗如免职了事。但军参谋长徐志勖却不同意他息事宁人，说：“大敌当前，他段朗如畏死不前，还耍花招来戏弄我们，此风不可长，此事不可姑息！”

　　徐志勖又将此事告诉上官云相。

　　此时上官云相正因为本部进展缓慢怕被蒋介石责备，就将段朗如诱捕了，即时解往江西上饶第三战区军法执行监部，以推卸自己挥军不前的责任。

　　第九战区司令长官司令部参谋处长狄醒宇与段朗如是黄埔同学，又在第七十九师同过事，多方设法营救他。但上官云相却力主杀他，撒泼地说：“如果不杀段朗如，我就不抗日了！”

　　上官云相就将此事告到蒋介石那里，大义凛然地说：“职部竟出此事，实在对不起委座、对不起党国，如不将段正军法，无以肃军纪、整军风。”

　　由于反攻南昌不利，蒋介石正在火头上，听到报告后，于五月一日下令，以畏缩不进、谎报军情、贻误战机三项罪名将段朗如“军前正法”。

　　蒋介石令上官云相到前方督战，限于五月五日以前攻下南昌。

　　上官云相则让军长陈安宝到前方督战。

　　第九战区代司令长官薛岳认为：以南昌防御战后尚未得到补充而武器装备又远逊于敌人的部队，对武器装备占绝对优势而又依托防御工事的敌人进行攻坚作战，不可能按主观决定的时间攻下南昌。但他不敢直接向蒋介石提出不同意见，于五月三日致电陈诚陈述自己的看法，说：“查南昌、奉新方面之攻击，自四月漾日（二十三日）开始，已十一天。因我军之装备等不及敌人，而敌人之重兵器、机械化部队与飞机等，能处处协力敌陆军之作战。因此攻击颇难摧毁敌之坚固阵地。现迭奉委座电令：我军作战之方略在消耗敌人，而不被敌人消耗，避实击虚，造成持久抗战之目的。故此次南昌之攻击，即在消耗敌人、避实击虚之原则下，预行设伏，采用奇袭方式，四面进攻，冀以最迅速敏活之手段，夺回南昌。现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求五月五日前攻克南昌，事实上恐难达成任务。除严令各部排除万难、不顾一切继续猛攻外，拟恳与委座通电话时，将上述情形婉为陈明。”

　　五月五日，陈诚将薛岳的电报全文转报蒋介石。

　　同日，白崇禧也致电蒋介石、何应钦，说：“我军对敌之攻击，必须出其不意，始能奏效。今南昌之敌既已有备，且我军兼旬攻击，亦已尽其努力。为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后于南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理。在外则仍宣传积极攻略...”

　　蒋介石却乌龟吃秤砣铁了心要拿下南昌。

　　五月五日，军长陈安宝亲赴莲塘指挥三个师主攻南昌。六日晨，日军增援部队赶到，日机狂炸指挥部。日军主力在优势炮火掩护下，疯狂反攻，经激烈反复争夺，阵地逐渐缩小。下午四时，敌军一部分已侵入桐树庙西北高地，直接威胁到整个部队的安全。陈安宝急率师长刘雨卿、参谋长徐志勋督促、带领身边仅余的特务排向敌人反攻，很快夺回了被敌侵占的桐树庙西北高地，而二十六师师长刘雨卿受重伤。五时十分，在左翼龙里张阵地，战士们与日军展开肉搏战，战况之惨烈前所未有，预备队拼光。

　　在军长下落不明情况下，第二十九军参谋长徐志勋及刘雨卿根据战场实际情况，见已不可能完成攻占南昌的任务，为避免部队被歼，冒被蒋介石杀头的危险，决定向中洲尾、市汊街突围。预备第五师化装便衣潜入城中的一个团因无后续部队接应，被迫撤出。

　　原来，在上官云相的严令下，军长陈安宝率警卫排上前线督战，卫士死伤殆尽，陈安宝因为负重伤，又身材胖，跑不动，日军追上后竟割下他的头颅带回南昌炫耀。几天后部队才在稻田里找到他的一条腿。

　　五月九日，蒋介石下达停止进攻南昌的命令。

　　会战之初，在已经知道敌之目标是南昌城，守城部队却极其薄弱，被日军轻易拿下，待南昌城失之后反用力夺之，早如此，何必当初！究其原因，国民党军队上下，包括军事委员会，甚至包括最高决策者蒋介石本人都知道南昌城守不住，会战一开始就做好了弃城准备，或没有固守城池准备。之所以后来蒋介石又要严令夺回南昌城，实在是因为丢得太快、丢得太难看了，有碍国际观瞻！

　　南昌会战，中国军队虽然采取积极进攻的姿态，然而在敌使用大规模的飞机、大炮、坦克及毒气弹时，其被动防御的人海战术注定要失败，而且要付出惨重代价。

　　南昌会战，中国合计损伤兵力五万二千余人，死亡兵力四万三千余人（主要损失在攻城部队）；日军合计死亡二千二百余人，死亡比例高达十九比一。

　　蒋介石之所以要极力反攻南昌，原因只有一个：汪精卫回到上海了！

　　一九三九年三月二十一日，凌晨，越南河内，位于河内高朗街二十七号的一幢三层小楼里突然响起枪声，几个身手敏捷的人闯进大门后，直奔三楼卧室，他们用板斧在门上砸出一个大洞，对着屋内的人连开几枪，随后匆匆离去。这些行刺的黑衣人，是戴笠的军统特工，目标就是身在河内高朗街二十七号的汪精卫。

　　被打死的不是汪精卫和陈璧君，而是汪的秘书曾仲鸣和他的妻子。

　　这是千古奇案，奇在三点：杀人者既然有胆用斧砸门，用枪杀人，却不看被杀者面目就匆匆离去，这是奇怪之一；既然有内应，竟然会杀错人，这是奇怪之二。

　　更奇怪的是第三点，汪精卫原本就是胆怯之人，遇事就一个字，逃避。然而一个多月之后，即五月五日，汪精卫竟然从河内回到上海，次日，更公然致电蒋介石通电投敌。

　　如果，此中没有端倪的话，汪精卫不愧是个一身胆气的汉奸！要知道，上海虽然是日占区，但是锄奸团密布上海也是不争事实。

　　所以，可以证明一点，蒋介石并没有真心要杀汪精卫。之所以要营造这么一出杀汪戏，是蒋介石想给全国人民一个交代——全国人民愤愤然，都想除了这个汉奸。

　　汪精卫终于被逼得不得不当汉奸了。作为国民党内二号人物，汪精卫的投敌，其对全国抗战政治负面影响不异于输掉一场大战役。

　　为了证明汪精卫当汉奸是个人行为，为了证明国民党军是坚持抗日的，蒋介石需要前方将士用命，于是，四万官兵便成了牺牲品。

　　日军占领南昌之后，株洲—南昌—鹰潭铁路线被切断，金华—衡阳—桂林间东西联络线又如蚯蚓般被切成一段一段。

　　顾祝同的第三战区遂陷入了孤立状态，军需补给被切断。