十一月七日，根据中共中央军委的命令，正式成立了晋察冀军区——平绥以南、同蒲以东、正太以北、平汉以西为晋察冀军区，任命一一五师副师长聂荣臻为司令员兼政治委员，唐延杰为参谋长，舒同为政治部主任。

　　为了便于各地区武装的统一指挥，晋察冀军区于十一月十三日以各地区工作团为基础成立了四个军分区：

　　第一军分区兼第一支队，辖第一、二、三大队，司令员杨成武，政治委员邓华。该军分区以原一一五师独立团为骨干组建。活动范围包括涞源、广灵、蔚县、易县、繁峙、灵邱等二十七个县，称为冀西区。

　　第二军分区兼第二支队，辖第四、五、六大队，司令员兼政治委员赵尔陆。该军分区以八路军总部特务团为骨干组建。活动范围包括五台、代县、崞县、定襄、忻县、盂县等九个县，称为晋东区。

　　第三军分区兼第三支队，辖第十、十一、十二大队，司令员陈漫远，政治委员王平。该军分区以一一五师骑兵营为骨干组建，活动范围包括阜平、唐县、完县、曲阳、新乐、定县、望都等七个县，称为冀西中部地区。

　　第四军分区兼第四支队，辖第七、八、九大队，司令员周建屏，政治委员刘道生。该军分区以一一五师第六八五团二营第六连为骨干组建。活动范围分为晋东北、雁北、直西、冀察边等地区。

　　晋察冀军区成立后，各抗日武装主动出击，四处袭扰日军，断敌交通，攻取城镇，使其日夜不得安宁。日军为消除后顾之忧，于一九三七年十一月下旬调集第五、第十四、第一零九师团及关东军察哈尔派遣兵团各一部及伪军共二万余人兵力，由平绥、平汉、同蒲、正太等铁路沿线出动，分八路向晋察冀抗日根据地进行首次大规模围攻。

　　晋察冀军区司令员兼政治委员聂荣臻，对此判断：敌深入我境，后方联络线延长，八路军不断地袭扰，晋察冀义军纷起，声势颇大，故敌有肃清联络线、巩固后路之必要。因此敌人可能向我晋察冀区开始进攻，在东面首先占满城、完县、唐县、曲阳、行唐、灵寿、平山等县，逐我进山区，离平汉路。西面有进攻五台、盂县，分为据点之企图。

　　根据中央军委关于着重建立武装与开展群众工作，以便对付日军进攻的指示，加紧进行反围攻的各种准备，并确定了反围攻作战的兵力部署原则，即军民结合、新老部队结合、主力部队与地方武装结合，以主力部队隐蔽集结，寻机歼敌；以游击队袭扰、疲惫和消耗日军。

　　十一月二十四日起，由平汉铁路沿线出动的日军第十四师团分两路向西进攻。一路三千余人由保定、易县向涞源进攻，其中易县出动之敌三百余人于十二月二日进占大龙华镇。杨成武第一支队一部于当夜袭击大龙华，一举突入镇内，毙伤日军二百余人。由保定西进之敌被骑兵营阻止于满城附近。另一路由定县、新乐向曲阳、行唐进攻之敌一千余人，在高门屯、豆家庄遭到周建屏第四支队的阻击，进占曲阳的日军退回保定，进占行唐的日军停滞不前。

　　在同蒲铁路北段，日军第二十六师团一部一千四百余人由应县出动，占领浑源后向广灵进攻。十一月二十七日，杨成武第一支队在浑源、广灵间的乱岭关两侧高地设伏，突然向运动中的日军发起猛攻，毙伤二百余人。日军进占广灵后未敢冒进。代县、原平、忻口之日军第一零九师团一部一千余人进占繁峙。赵尔陆第二支队乘其后方空虚之机，于十二月十四日夜袭原平镇，毙伤日军一百余人。

　　在平绥铁路沿线，日军察哈尔派遣兵团三千四百余人，由怀来、天镇分两路南进，十二月四日占领蔚县后向广灵、涞源进攻。五日，杨成武第一支队主力一部占领蔚县南之北口村，截击由蔚县南犯之敌。当敌进入该地谷口时，第一支队居高临下，以猛烈火力袭击敌人，并乘敌混乱之际发起冲击，经半日激战，歼敌二百余人，迫敌退守蔚县。

　　在正太铁路沿线，日军第五、第一零九师团各一部共四千余人，于十二月中旬分别向平山、盂县进攻，经陈漫远第三支队和群众武装的连续打击，十分疲惫。八路军第一一五师第三四四旅在政委黄克诚率领下奉命由五台进至平山以南，协同第三支队相机打击进攻之敌。十五日，在盂县东南隐蔽待机的第三支队，乘进占清城镇的日军立足未稳，突然发起攻击，毙伤其二百余人。同日，第三四四旅第六八七团在小寨设伏，击退由井陉北进之日军，毙伤其一百余人。

　　此间，八路军第一二零、第一二九师各一部，分别在大同至太原和石门至太原铁路沿线，袭击日军运输队，破坏其铁路交通。至十二月二十二日，进犯晋察冀抗日根据地的各路日军除一部进占蔚县、广灵、浑源、定襄、盂县、平山和行唐等县城外，余皆撤退，晋察冀军区反八路围攻取得了胜利。

　　此役，八路军共歼灭日伪军二千余人，缴枪三百余支、子弹五万发及其他军用品一部，挫败了日军的企图。

　　一九三八年一月十日，晋察冀边区军政民代表大会在阜平隆重召开，民主选举了宋劭文、聂荣臻、刘奠基、吕正操、胡仁奎、李杰庸、孙志远、张苏、娄凝先等九人为晋察冀边区临时行政委员会的委员，并推选宋绍文为主任委员，胡仁奎为副主任委员。一月三十日，经国民政府行政院正式批准，取消了临时机构的名义。

　　吕正操，辽宁海城人，原东北军将领。“西安事变”时，吕正操担任张公馆的内勤工作。周恩来一行到达西安，住在张公馆。吕正操就住在中共代表的楼下，他和中共代表罗瑞卿等常有联系。事变后，张学良被蒋介石扣押，东北军被强行改编，撤离陕甘。在一个行军帐篷里，吕正操秘密完成了入党仪式，成为中共地下党员。日军进攻平汉线，第五十三军军长万福麟撤防向南溃退，弃下正在梅花镇与敌激战的吕正操团。十月十四日，团长吕正操率该团一、三营和四个直属连、一个通信队共一千余人，在晋县小樵镇举行抗日誓师大会，决定脱离五十三军，改称抗日“人民自卫军”，吕正操任司令。此后，五月间，根据晋察冀军区命令，已经发展到五千余人的人民自卫军与河北游击军等冀中抗日军队统一整编为八路军第三纵队，成立冀中军区，吕正操任冀中军区司令员兼八路军第三纵队司令员。

　　晋察冀边区政府，相当于省一级政府，行使政权职能，边区首府设在阜平。边区政府成立时，所管辖的县政权有三十六个。完整的县设立县政府，不完整的县，视地域大小，或设县政府，或设县佐公署，或几个县的地区联合起来设立联合县政府。联合县政府是边区行政机构上的一个创举，它是在接近敌区的地方建立敌后抗日政权的一种好形式。随着抗日政权的逐渐扩大，敌伪政权逐渐缩小，联合县便公开单独设县。县佐公署和联合县政府这两种抗日政权的形式，使晋察冀形成了对敌伪包围的政治上的优势，完成了政治前哨战的胜利任务。边区政府成立后，全区政权系统、政策法令得到了统一，实行减租减息，改善人民生活，社会秩序开始稳定下来。有了政府，人民群众就有了靠山，同时，也使八路军在华北坚持敌后抗战，有了一个坚强的依靠。

　　一月二十九日，一位特殊客人来到了晋察冀边区政府所在地河北阜平，受到聂荣臻和举着“欢迎美国朋友”三角小纸旗的边区群众的列队热烈欢迎。

　　在聂荣臻的陪同下，卡尔逊参观了晋察冀根据地的建设情况，检阅了军政学校的学员队伍。他惊奇地发现，在这里，边区临时政府，各种抗日救国的群众组织，边区法院，边区邮局、报社、剧社、军政学校等机构一应俱全，甚至还在规划建设边区银行、军械所。根据地和谐安定，夜不闭户，路不拾遗。群众抗日激情高涨，踊跃参军——“母亲叫儿打东洋，妻子送郎上战场。”

　　在一次彻夜长谈中，卡尔逊向聂荣臻提出了尖锐的问题：“八路军能不能在敌后坚持住？”

　　聂荣臻答道：“中国有一句古话，‘君如舟，民如水，水能载舟亦能覆舟’。日军烧杀掳掠就不必说了，其所扶植的汉奸政府，这些傀儡政府注定是要为日军侵略中国服务的，他们搜刮民众财富，抓丁充役，更是倚仗日本人势力，为非作歹。人民支持谁？支持抗日的八路军？还是支持卖主求荣的汉奸？只要有人民的支持，我们就能在敌后坚持下去，或以野战军形式，或以游击队形式。”

　　卡尔逊又问道：“你们的枪支弹药如何补充？”

　　聂荣臻答道：“这是我们面临的最大问题，许多仗不敢打、不好打都是因为缺乏武器弹药。说得不好听点，我们八路军大部分时间不是消耗在战场上，而是消耗在获得武器弹药上。”

　　卡尔逊问道：“你们没有从第二战区获得武器弹药？”

　　聂荣臻答道：“八路军刚开入山西时，阎长官确实苛苛索索的，不给八路军武器弹药。太原保卫战时，守城的傅作义将军征得二战区副司令长官卫立煌将军的同意，将存放在太原城内的一批枪支弹药、武器装备、战略物资送交八路军。”

　　卡尔逊问道：“除了这些武器弹药外，你们如何补充？”

　　聂荣臻答道：“一方面，我们靠缴获补充。可是，这是极难的。日军战斗非常顽强，如果不能全歼，很难获得缴获；即使能获得全歼，日军在被消灭前，也是想尽办法毁坏武器、物资。每一次战斗，我们都是在消耗，消耗战士、消耗武器弹药。所以，我们总是想尽办法伏击敌辎重部队，或从战斗力较弱的伪军中获得武器弹药的补充。另一方面，我们从民间收集武器、弹药。当然，我们也在计划自制一些武器、弹药。”

　　卡尔逊问道：“苏联人没有给你们秘密提供武器弹药吗？”

　　聂荣臻答道：“你去看看我们的队伍，看看我们是否有苏制武器。从红军到现在，我们没有得到苏联一枪一弹的军援。”

　　卡尔逊问道：“这简直太让人难以相信了！为什么？”

　　聂荣臻答道：“蒋介石不允许。”

　　卡尔逊问道：“现在苏联在军援中国，难道八路军还是得不到苏式武器？”

　　聂荣臻答道：“国民政府这回倒真给了六门苏联制反坦克小炮，一百二十挺苏制转盘轻机枪。可是，炮弹、子弹一打光，这些武器全成了花架子，还得费人力搬运。”

　　卡尔逊问道：“你们怎样对付日军的‘扫荡’？”

　　聂荣臻答道：“我们的政权是建设在人民中间，约定俗成，没有固定的衙门，没有固定的防守目标，因此敌来，我们就以游击战术对付他们。敌如分散扫荡，我们就集中优势兵力一股一股吃掉他们；敌如聚集扫荡，我们就采用马蜂战术，由游击队去袭扰、疲惫他；敌行军，我们就伏击他；敌宿营，我们就夜袭他；敌如倾巢而出，我们就袭击其后方。总之，想尽一切办法消灭敌人。”

　　卡尔逊问道：“效果如何？”

　　聂荣臻答道：“反八路围攻，在一个月的战斗中，我们军区歼灭了两千多日军。”

　　卡尔逊问道：“日军不会拿民众报复吗？”

　　聂荣臻答道：“是的，日军对百姓进行了疯狂的报复。”

　　卡尔逊问道：“民众不会被日军的疯狂报复震慑住吗？”

　　聂荣臻答道：“中国有句古语，‘此仇不报非君子’。日军每杀一个人，起来反抗的民众就会增加数倍。”

　　卡尔逊问道：“难道你们就不需要为民众的生命考虑吗?”

　　聂荣臻答道：“绵羊是摆脱不了被杀戮的命运，我们只有像野牛一样团结起来，坚决反抗日军的侵略，我们才有生存的可能，才有活着的尊严。在我们中华文化里，有这么一句话，‘人纵有一死，或重如泰山，或轻如鸿毛’，中华民族不是轻易就屈服，就妥协的民族，靠杀戮是永远征服不了中华民族的。”

　　卡尔逊还是倔强地坚持道：“民众有生存权，他们可以自由地选择妥协。”

　　聂荣臻答道：“是的，有人选择当了‘良民’，可是有人不甘愿当‘良民’，他们自觉地站起来反抗。如果是你，你是选择妥协当‘良民’，还是选择当勇敢的战士？”

　　作为一名战士，卡尔逊目睹了中国军队在淞沪战场的颓势；作为一名战士，卡尔逊也目睹了八路军小小护送队是如何击毙十五名日军。一胜一负，结果不同，但是精神都是一样的——不屈，中国人正是用自己的生命来维护“不屈”。

　　卡尔逊终于停止了询问，他的心中豁然开朗了——这个民族一定会克服一切苦难战斗下去，直到日军滚出中国。

　　经过一段时间实地考察之后，卡尔逊对聂荣臻说道：“我参加过第一次世界大战，那无非是蹲在战壕里打枪打炮，你打过来，我打过去，我们这些士兵都像机器人一样，根本不动脑子，枯燥得很，你们这种搞法，实在有味道，很有斗争艺术，一面打仗，一面考虑很多问题，不但着眼于军事，还搞政治，搞经济，搞文化，这是我从来没见过，也是从来没听说过的。”

　　聂荣臻答道：“在日军，甚至在国民党军看来，游击战只是战术，可是在我们共产党人眼里，游击战是战略。日军以现代化武器对我们实施不对称战争，我们则以游击战对日军还以不对称。”

　　我看到一个新中国正在创立。北方地区，日军在渗透，国民党在撤退，共产党在这一地区进行全新的民主试验。

　　在写给罗斯福的信中，卡尔逊不仅汇报了国共两党和日军的作战情况，还详细介绍了抗日民主根据地的民主政治建设、经济政策和军民团结抗战情况。

　　卡尔逊决定再次穿越火线前往八路军下一个根据地——晋西北根据地。

　　晋西北地区位于同蒲铁路（大同—运城蒲州镇）以西，黄河以东，平绥铁路以南，汾离公路以北，是陕甘宁边区通向华北的重要通道，又是阻敌西进、保卫陕甘宁边区的重要屏障。

　　毛泽东将贺龙的一二零师放在晋西北。

　　十一月，中共晋西北临时省委成立，马林任书记，统一领导晋西北、大青山两个地区的抗日斗争。

　　续范亭，山西崞县人，早年参加同盟会，与共产党有过接触，后在国民党任职。国民党当局与日军签订“何梅协定”，将华北主权丧失殆尽，何香凝义愤填膺，随即派人把自己的一条旧裙子装进一个包裹送给蒋介石，包裹中还附寄续范亭的对联:“井底孤蛙小天小地自高自大，厕中怪石不中不正又臭又顽。”就在蒋介石发怒要杀续范亭时，续范亭亲上南京，在南京拜谒中山陵时悲愤地写下《哭陵》一诗，并在中山陵前剖腹自戕，要求抗日。后应杨虎城之邀赴陕西共谋救国大计。一九三七年三月初，续范亭按照周恩来和南汉宸的意见，以杨虎城代表的身份回太原，专做阎锡山的工作。抗日战争爆发后，续范亭出任第二战区高级参议。九月二十日，由各党派、政府、军队及群众团体代表参加的第二战区民族革命战争战地总动员委员会宣告成立，续范亭就任常务委员会主任委员。

　　太原失陷后，续范亭被阎锡山任命为山西省第二行政区(晋西北区)保安司令。续范亭率领总动委会机关及保安司令部所属部队转入晋西北。山西新军部队一万余人也进入晋西北地区。这时，由前线溃退下来的晋军赵承绶骑一军、傅作义第三十五军、郭宗汾第三十三军、何柱国骑二军、杨爱源第十九军、王靖国第十一军，齐集晋西北，分驻各地。共产党公开活动受到很大限制，在多数地区正是以牺盟会、总动委会名义开展工作。

　　太原失陷后，在华北国民党军正规战争业已结束、以八路军游击战进入主要地位的形势下，第一二零师主力遂在晋西北全境展开，准备长期坚持游击战争。其具体部署是：以张宗逊率第三五八旅一部兵力，进至太原、交城、古交镇地区；以贺炳炎、廖汉生支队活动于吴城镇地区；以王震率第三五九旅进至崞县至忻口一线；以雁北支队进至怀仁、口泉地区；以王兆相率警六团进至偏关、右玉地区活动，开展独立自主的山地游击战争，进一步发动群众，扩大主力部队，建立抗日民主政权。

　　一九三八年一月，中共晋西北临时省委正式改为晋西北省委。

　　至此，偏关、右玉、平鲁、大同、怀仁、左云、朔县等一批抗日民主政权建立，标志着晋西北抗日根据地初步形成。

　　此期间，新建立了五个团：学兵团、忻崞独立团、平山独立团、崞县独立团、侯马独立团。

　　随之，一二零师进行整编：将上述新部队编入一二零师，使两旅三个团扩大为每旅三个团，雁北支队扩大为五个营。至此，全师由东渡黄河、出师抗日时的八千多人枪，发展到二万五千多人枪，扩大了三倍多。

　　卡尔逊来到晋西北时，恰逢日军在晋西北、晋南执行大规模的“治安肃正作战”。