至十二日，静海全境均陷。

　　从马厂、青县撤退后，第一集团军以庞炳勋第四十军、刘多荃第四十九军在沧县以北的姚官屯一带布防。原第二十九军各师改编为第五十九军、第六十八、第七十七军，军长分别为宋哲元、刘汝明、冯治安，三个军退于沧县附近。其中第六十八军刘汝明所部隶属第二战区，正在向冀南撤退。

　　为了在津浦路阻止日军，防止平汉路正面的防御线侧背受敌，在白崇禧的建议下，蒋介石划津浦路北段为第六战区，以冯玉祥为司令长官。

　　冯玉祥之所以调任第六战区司令长官，主要原因是津浦路沿线各部队多为冯的旧部。不料，此任命意外遭到西北军将领集体反对，西北军诸将领均不给老长官冯玉祥面子。九月十五日冯玉祥履任之初，在济南令第三集团军总司令韩复榘派兵北上，以加强沧县地区的防御。韩以山东防务紧张为由，拒绝北调其部队。韩复榘不仅拒绝派兵，还向蒋介石要求将山东归隶于李宗仁的第五战区。中央之命令已经发表，而韩复榘又表示反对，只好将韩之一部纳入第六战区，其余归于第五战区，韩复榘本人兼山东省主席、第五战区副司令长官兼第三集团军总司令。

　　原本就左右瞻顾、摇摆不定的韩复榘，这样一来，他的两只脚，一只脚踩在第六战区，一只脚踩在第五战区。这就为日后发生之事埋下了祸根。

　　冯玉祥至第一集团军司令部会见宋哲元，商讨作战问题。宋仅在专车上与冯会面，并以已请准病假为由，当天即乘专车去泰山养病。第一集团军副总司令冯治安以前方情况紧急为由，也不肯见冯。

　　为何冯之部下如此反感老长官？按照白崇禧的说法是，原来冯玉祥怕被敌机炸，在担任第三战区司令长官时，就远远躲在距离上海约一百五十公里的宜兴张公洞中，将自己私章交给副总司令顾祝同，委托顾全权处理。即使到了前线，也是一日三换指挥所，宁愿骑自行车也不敢坐车——坐车容易挨炸。

　　走到山东与河北交界之德县时，冯玉祥就停了下来，将战区司令长官部设在桑园。

　　怕死的绝不止冯玉祥，原来自七月底，日军为摧毁中国守军战斗意志，连续向保定城内进行无差别狂轰滥炸，此时在保定的第二集团军总司令刘峙被日军飞机炸得抬不起头，走到哪被炸到哪，就像炮弹长眼睛似的。

　　就在此期间，日军对平汉线的大规模进攻开始了。

　　九月十一日，日军第一军司令官香月清司下达命令，规定九月十四日开始攻击。具体部署：以第二十师团攻击涿县北面之中国军队，尔后，迅速进入易县以南地区；以第十四师团迂回涿县以南地区，切断第二十师团正面中国守军的退路；以第六师团攻击其当面固安以南地区，然后进入定兴附近；以第五十师团为军预备队，位于良乡。

　　九月十四日，日军第一军从北平附近出发，分三路向涿县、保定地区大举进犯，川岸文三郎的第二十师团由正面向琉璃河、涿县方向进攻；土肥原贤二的第十四师团于永清、谷寿夫的第六师团于固安方面渡过永定河，分别向涿县南面和定兴方向迂回。

　　作为特务出身的土肥原贤二，热衷于战场情报收集，其第十四师团在发起进攻之前派出七个侦察组，在十三日夜间潜入中国守军阵地侦察，发现万福麟第五十三军部队很少，并听到汽车西去的声音。侦察兵向土肥原汇报此事时，土肥原听了哈哈笑道：“此人热河战斗时就跑，现在跑，不足为奇！”遂判定该军已擅自撤离。

　　然而，令土肥原想不到的是，万福麟跑，并不意味着东北军都要跑。

　　十四日，土肥原贤二决定不等到日落，而提前于上午九时开始攻击前进。在该部日军渡过永定河后，即与第五十三军九十一师冯占海所部遭遇，双方展开激战。

　　“九一八”事变后，黑龙江抗日第一人马占山、吉林抗日第一人冯占海始终坚贞不移地抗日，有“马占山，冯占海，一马占山，二马占海，山海关外，排山倒海”之说。冯占海从白山黑水的关外一直打到关内，先后参加过热河抗战、长城抗战。

　　此次，冯占海第九十一师，辖三旅六团，总兵力近二万人，奉命担任固安县城及其以北永定河沿岸的河津至东西杨村一线阵地的防守。该河段属永定河中游，水流浅缓，是日军强渡永定河的重点河段。

　　第九十一师的武器装备简陋陈旧且弹药不足。其绝大部分武器装备还是东北抗日义勇军时期的，编为正规军后补充极其有限。而原本有限的重型武器经热河、长城抗战后已损失大半。士兵的配备是步枪、刺刀、大刀，二十发子弹和四颗手榴弹，一旦交战，弹药会很快耗尽，只得随时准备短兵相接和肉搏。

　　土肥原师团几乎不给第九十一师短兵相接的机会，而是以飞机、大炮轰炸、坦克碾压。永定河阻击战，战斗激烈，但由于武器装备相差悬殊，九十一师损员六千余人。

　　正是由于九十一师奋勇抵抗，蒋介石因此于九月十六日给早已溜之大吉的第五十三军军长万福麟发去奖勉电：“敌军进犯永固阵地，兄部奋勇痛击，使敌受创退却，闻报之余，无任欣慰，特电嘉奖...”，云云。

　　谷寿夫率领第六师团于十四日十四时四十五分钟开始渡河。对岸防御的是第五十三军一一六师周福成所部。周部并没有在日军渡河时发起攻击，而是等日军渡过之后，两军稍一接触，即向东离去。谷寿夫惊疑起来，心想是不是有埋伏，诱兵之计？所以，第六师团没有追击而是向南往牛驼镇开进。

　　当东面日军渡过永定河后，平汉线的川岸文三郎第二十师团即从长辛店向孙连仲所部第三十师和独立第四十四旅的阵地发起进攻。

　　为巩固其右侧背，孙连仲遂于十四日令：“第二十七师仍在原阵地拒敌南犯，骑兵第十师速占领北拒马河右岸河西务、桐村之线，并以一部向永定河右岸警戒，第四十七师占领北拒马河右岸韩村至河西务之线，第三十一师以一部进占桐村至马头镇之线，其余集结涿县附近待命。”

　　第四十七师师长裴昌会，山东潍坊人，就读于保定陆军军官学校、陆军大学，毕业后先分配到孙传芳部，龙潭战役后，随部归附国民革命军，从低级军官逐级递升。不久后，潍县沦陷。裴昌会的家业被日军查抄，他的老母亲和兄弟姐妹几十个人背井离乡，随军队一起辗转迁徙。在一次转移中，他的妻子和三儿子、侄女、外侄孙等七个人被日军抓住、杀害，他的二儿子被俘后，幸好逃了出来。

　　十五日八时许，日军一部在装甲车、大炮配合下，在望海庄附近企图强渡北拒马河，被第四十七师击退。十七时许，日军利用烟幕弹，再次强攻该处阵地，第四十七师苦战不支，阵地被日军攻占。

　　日军混合兵种千余人于当日晨在十余架日军飞机掩护下，由杨头岗强渡大石河，并以装甲战车二十余辆向冯安邦第二十七师阵地冲击，守军两连官兵大部伤亡，杨头岗阵地失陷。

　　第三十师及独立第四十四旅方面，日军也于当日晨发起进攻，被我守军击退。

　　当日晚，师长裴昌会决定率所部乘夜向日军发起进攻，至次日凌晨二时，攻入北桐村南部。六时许，敌二千余人在战车二十余辆的支援下，从望海庄、河西务等处强渡，将沿北拒马河之第四十七师阵地分割成数段，同时日军大炮、飞机亦猛烈轰击，战况空前激烈，我守军伤亡二千余人。至十六日十二时，日军渡过北拒马河的兵力总数五千余人，我守军寡不敌众，向毛家营一带退却。

　　在我第二十七师阵地对面的日军也于十六日八时发起猛攻，激战至十四时，我守军因伤亡过重，撤至琉璃河阵地。

　　鉴于此时战况，我平汉路守军右侧已受到渡过北拒马河的日军威胁，且后方联络有被敌切断的危险，决调整部署。

　　十七日拂晓，日军乘孙连仲部调整部署之机，南北夹击，多路进攻。迂回至海深塘附近的日军，推进至松林店，开始分路向涿县城进攻。原拟集结于松林店的第二十七师被日军前后夹击，陷入重围。孙部全军陷入混战局面，官兵伤亡惨重。到当日晚，该军已无力再战，只好令全军经涞水、易县向满城、完县一带退却。

　　这一天，围攻固安的土肥原第十四师团，先以飞机、大炮向城内轰击，继以两千余人攻入固安。守军第九十一师一部伤亡过重，仅余百余人，被迫撤出，固安遂陷于日军之手。

　　就在南撤途中，日军飞机向九十一师队伍撒传单诱降：“冯寿山将军，不要往南撤了，蒋介石利用抗日消灭东北军，快回来与日军合作吧！日军保证你家人的安全，保护你在东北的财产。”冯占海丝毫不为所动。日军见诱降无果，便改变策略，撒传单诈说“冯占海已被日军飞机炸死了”。日军谣言一度令冯占海母亲甚为担忧。

　　此时的河北平原正值雨季，连日大雨造成到处积水。

　　再说周福成第一一六师避开日军向东，见日军不追来，大大喘了口气。不料，两日后，见谷寿夫第六师团又向东开了过来，两军稍一接触即分开。过了不久，又见日军大军向东开来，稍一接触又分开。连续几次之后，周福成破口大骂：“咋的，玩啊！”次日，又见日军大军开来，这一次不同，见一名汉奸举着白旗过来，很友好地问道：“请问官爷，定兴往哪个方向走？”

　　原来，谷寿夫的第六师团于十六日迷失方向，被困在牛驼镇以东的大片积水区，走过来碰到东北军第一一六师，走过去又碰到该师。不得已，谷寿夫只好派出翻译官前去问路。

　　周福成不解，就用手指朝西一指，说道：“西面，咋的？”

　　日军翻译官鞠了一躬，小跑着回去了。

　　绕了一天一夜之后，谷寿夫师团终于于十七日退回牛驼镇。之后，该部日军向西至辛桥，与守军滇军第三军之第七师激战。

　　十八日，日军第十四师团一部与渡过拒马河的第二十师团南北夹攻，攻占涿县。

　　日军攻陷涿县后，保定以北屏障尽失，保定城陷入慌乱状态。日军不给中国军队喘息之机，快速向保定推进。

　　中共代表周恩来、彭德怀于十六日冒着一路战火抵达保定，与保定行营主任徐永昌，参谋长林蔚和第二集团军司令官刘峙就华北抗战、协同作战问题进行了会谈。

　　当日，日军出动数十架飞机对保定城内及周围守军驻地进行狂轰滥炸，炸塌西门以北的城墙一处，并投掷燃烧弹，城中到处起火，民房被炸毁多处。毁坏最严重的是保定火车站，月台、站房以及站房防空洞被炸，车站工作人员、护路军警、等候上车的难民。约二百余人进入防空洞避难，均因窒息而死。晚八点后，日军二次轰炸，驻保军政机关无一幸免。

　　整个会议就是在日军轰炸中进行，会议室震动不止。

　　刘峙双脚颤抖不已，见中共代表彭德怀，粗壮身材，大脑壳，粗脖子，脸面乌黑，沉默不语，神情却极为镇定。炮声稍停，刘峙问道：“彭副总指挥，你难道不怕轰炸？”彭德怀轻蔑答道：“这有什么好怕，第五次反“围剿”时，你们炸得比这还猛烈。”这个时候，周恩来也说道：“湘江战役，彭德怀同志的指挥所就在界首离渡口不足百米的三官堂祠堂中，指挥部队渡江。”徐永昌、林蔚听了不得不对八路军副总指挥肃然起敬。

　　至十九日，定兴被第六师团攻占之后，保定城内不但居民逃匿一空，就连政府工作人员与维持治安的军警也全部逃之夭夭。

　　也就是这一天，刘峙拿着蒋介石下达的命令“我军应在保定附近与敌决战”，问徐永昌、林蔚，“怎么办？怎么办？”

　　经商议，决定：以第五十二军为基干，以该军第二十五师守备保定北部的漕河防线，保定城垣由该军第二师守备。从平绥路撤退下来的冯钦哉第十四军团守备满城，该部东侧是赵寿山的第十七师防守，此外，裴昌会第四十七师亦在附近。

　　早在一九三零年春，中央陆军军官学校所属六个教导团编为教导第二师。同年五月，教导第二师改为教导第四师，师长徐庭瑶。一九三二年冬，教导第四师扩编为国民革命军第十七军，军长徐庭瑶，下辖第二师、第四师、第二十五师。一九三三年参加长城抗战唯一一支中央军正是第十七军。第五十二军即是以关麟征第二十五师为主扩编而成，下辖第二师，师长；第二十五师，师长张耀明。

　　作为陕西人，当初关麟征、杜聿明、张耀明三人一起南下入黄埔军校学习。关麟征当旅长时，杜、张二人当他团长；关麟征当二十五师长时，杜、张二人当他旅长。关麟征用兵以稳、准、狠著称，长于急袭而闻名，但为人冷傲，认为杜聿明不会打仗。一九三六年春，杜聿明从中央军校高级教育班毕业，本应返第二十五师供职，但由于和师长关麟征相处不甚和谐，不太愿回去。徐庭瑶即向蒋介石保荐他到新成立的南京陆军交辎学校担任学员队队长，负责培训指挥机械化部队作战的军官。

　　从此，关麟征、杜聿明二人走上不同的发展道路。

　　郑洞国，湖南石门县人，黄埔一期生，曾以第二师第四旅旅长的身份参加长城抗战，是国民党将领中难得的有血性、有韧性的将领之一。

　　正因此，关麟征让郑洞国的第二师守卫保定城。

　　九月二十日，日军第六师团突破保定北约二十公里的徐水阵地。当日，日军三个师团已抵达漕河一线。

　　漕河水浅，随处可以徒涉，不成障碍，形势对中国军队极为不利。

　　九月二十一日，日军第十四师团为迂回攻击保定开始对保定以西大册营及大册河守军阵地进行攻击。敌第二十师团五千余人向我军石板山防线进攻，我第二十五师七十五旅一四九团官兵奋起反抗，混战一夜双方伤亡两千余人。次日拂晓，我军以肉搏展开反击，侵入阵地之日军被驱逐，收复阵地。经一天一夜苦战，我军伤亡过重，许多山头已被日军控制，奉命增援的第三军十二旅未按时到达。二十二日，日军又以坦克为先导，向我军发起猛攻，苦战至下午五时，阵地被日军冲破，一四九团官兵阵亡五百余人，忍痛东撤。一四九团守卫的西部山区阵地被突破后，守大册河附近阵地第二十五师七十三旅一四五团左翼受到侧击，该团第三营与日军激战，伤亡惨重。团长韩梅村带领二营的一个连和团警卫排增援第三营，在炮火掩护下，向日军奋起反击，固守阵地。后因战线长，援军未至，防线被日军突破，满城失陷。

　　与此同时，负责保定北部漕河一线的我第二师，也受到日军猛烈攻击，守军以漕河铁桥为中心，在漕河南岸构筑工事。日军第六师团步兵第十一旅团在漕河铁桥多次冲锋，均遭守军击退，死伤狼藉，乃避开我二师正面防守的漕河镇一线，迂回至徐水以西的于坊、北楼、贤台一带，攻击守军侧翼兵力薄弱地区，然后过漕河，迂回包围保定城。二十二日，在飞机、大炮猛烈轰击下，日军向我阵地猛攻，我军拼死与日军苦战。中午，日军三百余人强渡漕河，我军以迫击炮、机枪猛烈射击日军，渡过漕河之日军大部被击毙。此后，日军以重兵发起进攻，漕河防线被突破，战线被压缩到保定城郊。

　　鉴于漕河防线已多处被日军突破，军长关麟征决定缩短战区，坚守保定城垣。二十二日十一时，将指挥所由城西富晶村迁入城内。但此时保定城内居民多已逃出，市内电讯设施已被炸毁，对外联系基本中断，为此，关麟征又将指挥部移到保定城东南的连庄。

　　二十三日，日军第二十师团一部进入方顺桥附近。第十四师团进入保定西南地区。上午十时许，日军第六师团到达保定外围阵地，与赵寿山第十七师部激战后，又从三面进攻保定。防守城垣的第二师师长郑洞国部，凭借城墙工事与进攻之日军激战。日军用重炮轰城墙防御工事，并出动三十余架飞机到处投弹、俯冲扫射，西门、北门一带尤烈，城墙倾倒之处甚多。守军冒着枪林弹雨抢修城防工事。日军在炮火的掩护下，在被炸毁的城墙缺口爬上城墙，奋勇抵抗的守军以肉搏战将其杀退。

　　午后三时许，郑洞国正指挥部队与敌激战，军长关麟征突然打来电话：“郑师长吗？你那里情况怎样？”郑洞国报告了已将敌人击退，现在与日军在城外对峙的情况。关听后连连说： “好，好！保定一定要守得时间长一些，愈长愈好。”停了一下，关麟征又说：“现在第二十五师压力很大，有的部队已经垮下去了，我准备转移阵地，将第二十五师布置在保定以南地区，作军的预备队。裴昌会的第四十七师正在向我们靠拢，刘总指挥已命令他协同你师守城。你有什么情况可随时与我联系。”郑洞国又问刘总指挥现在何处，关回答说他几天前就已经撤到后方去了。话未说完，电话就中断了。